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章程修正案修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》修订情况对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：设计、生产、加工服装（皮革服装，特种劳动保护服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮包的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发（涉限除外）；文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文学剧本创作；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准之后方可开展经营活动）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作。服饰研发；服装制造；服饰制造；皮革制品制造；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；皮革制品销售；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网游戏服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 2 | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 3 | 第八十七条 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一） 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序如下： | 第八十七条 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一） 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序如下： 1、 董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事 |
| 1、 董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； 2、 单独或合并持有1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； 3、 监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； 4、 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； 5、 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 （二） 董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1、 董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见； 2、 董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。 3、 董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。 4、 董事会根据对接受提名的董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。 5、 公司推选董事人选前，应发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 公司可以通过公开征集董事人选，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 公司选举两名及以上的董事或监事时，应采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 | 候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； 2、 单独或合并持有1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； 3、 监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； 4、 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 5、 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； 6、 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 以上第1-3项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二） 董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1、 董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见； 2、 董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。 3、 董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。 4、 董事会根据对接受提名的董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。 5、 公司推选董事人选前，应发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 公司可以通过公开征集董事人选，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 公司选举两名及以上的董事或监事时，应采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 |
| 监事的简历和基本情况。 | 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 4 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 5 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。独立董事在任期届满前提出辞职的，应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 6 | 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。公司可以根据实际经营需求设副董事长。 | 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人（至少包括一名会计专业人士）。董事会设董事长1人。公司可以根据实际经营需求设副董事长。 |
| 7 | 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 8 | 第一百二十八条 董事会就重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）作出决议时，须经二分之一以上的独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 | 第一百二十八条 董事会就应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；公司拟与关联法人（或其他组织）发生的成交金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易）作出决议时，须经过半数的独立董事书面同意，独 |
| 据。 | 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
| 9 | 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄、电话、视频或者传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用专人送达、邮寄、电话、视频或者传真等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 10 | 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 11 | 第一百三十三条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应充分行使独立董事特别职权，并对重大事项发表独立意见。 （一）独立董事行使以下特别职权： （1）公司拟与关联人发生的须经公司董事会审议的关联交易，应当由独立董事事先认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师事务所行使事先认可权； | 第一百三十三条 独立董事职责 （一）独立董事应履行下列职责 （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （2）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （3）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 |
| （3）对调整公司章程中关于利润分配政策事项行使事先认可权； （4）向董事会提请召开临时股东大会； （5）提议召开董事会； （6）提议召开仅由独立董事参加的会议； （7）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构和其他中介服务机构； （8）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充材料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 （二）独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任、解聘高级管理人员； （3）董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （5）公司利润分配预案； （6）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （7）重大资产重组方案、股权激励计划； （8）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （9）独立董事认为有可能损害中小股东合法 | 章程规定的其他职责。 （二）独立董事行使以下特别职权： （1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东大会； （3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利； （5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权； 独立董事行使上述第（1）至（3）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 （三）下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易； （2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐 |
| 权益的事项； （10）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充材料或作出进一步说明，两名及两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 12 | 第一百三十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。根据本章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。 | 第一百三十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。根据本章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。 |
| 13 | 第一百三十六条 审计委员会的主要职责包括： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司内控制度； （六） 建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报； （七） 公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定 |
| | 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 14 | 第一百三十八条 提名委员会的主要职责包括： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二） 根据相关法律法规，研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的人选； （四） 对董事、监事、总经理和其他高级管理人员的候选人进行审查并提出建议； （五） 定期对董事会构架、人数及组成发表意见或提出建议； （六） 董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项； （四） 对独立董事任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 15 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一） 负责制定董事、经理人员考核标准，并进行考核；负责制定、审查董事、经理人员的薪酬政策与方案； （二） 对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议； （三） 董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其它条款保持不变。
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法定代表人：郑雅珊2024 年 04 月 29 日
