西南证券股份有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“昆工科技”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昆工科技募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、超额配售行使前募集资金取得情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1785号文核准，公司于2022年8月向不特定合格投资者发行股数26,166,700股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币5.80元/股，募集资金总额为人民币151,766,860.00元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用人民币17,967,895.91元，募集资金净额为人民币133,798,964.09元（超额配售选择权行使前），募集资金已于2022年8月25日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年8月26日出具《昆明理工恒达科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022KMAA10698）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
2、超额配售选择权行使后募集资金相关情况
公司因行使超额配售选择权新增发行股票数量为人民币普通股392.50万股，由此增加的募集资金总额为22,765,000.00元，扣除各项发行费用人民币2,276,892.50元，实际募集资金净额为人民币20,488,107.50元，募集资金已于2022年10月11日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年10月12日出具
了“XYZH/2022KMAA1B0003”号《验资报告》。包括初始发行（不含超额配售选择权）与行使超额配售选择权新增发行在内的本次发行共计发行人民币普通股股票3,009.17万股，最终募集资金总额为174,531,860.00元，扣除发行费用（不含税）金额为20,244,788.41元，募集资金净额为154,287,071.59元。
二、募集资金管理情况为规范公司募集资金管理、保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定并修订了《昆明理工恒达科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、变更使用用途等情形进行监督管理，保障募集资金存放与使用的规范性。根据公司募集资金管理制度的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，2022年9月，公司、保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）与中信银行股份有限公司昆明分行(以下简称“中信银行昆明分行”)、兴业银行股份有限公司昆明分行(以下简称“兴业银行昆明分行”)分别签署了《募集资金三方监管协议》。2022年9月，公司与晋宁理工恒达科技有限公司兴业银行昆明分行、红塔证券签订了《募集资金四方监管协议》。
2023年3月，公司聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任2023年度向特定对象发行股票的保荐机构。根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，红塔证券尚未完成的持续督导工作将由西南证券承接，红塔证券不再履行相应的持续督导责任。
鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据相关法律、法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司、保荐机构西南证券与兴业银行昆明分行、中信银行昆明分行分别于2023年4月28日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司存放本次公开发行募集资金账户分别为兴业银行股份有限公司昆明分行营业部471080100101353817、兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行
471120100100220904、中信银行股份有限公司昆明翡翠湾支行8111901011900439250及兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行471120100200117935四个银行专项账户。此四个账户仅用于募集资金用途，未作其他用途。公司一直严格遵守公司各项内部控制制度，根据募集资金用途使用募集资金，按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求向保荐机构提供专户资金使用的相关资料。
截至2024年4月21日，公司募集资金专户情况如下：
单位：元
| 序号 | 户名 | 开户银行名称 | 专户账号 | 募集资金用途 | 账户余额 |
| 1 | 昆明理工恒达科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行营业部 | 471080100101353817 | 栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目 | 29,103.75 |
| 2 | 晋宁理工恒达科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行 | 471120100100220904 | 栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目 | 86,912.44 |
| 3 | 昆明理工恒达科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明翡翠湾支行 | 8111901011900439250 | 年产60万片高性能铝合金阴极产业化及新材料研究院建设项目 | 971.46 |
| 4 | 晋宁理工恒达科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行 | 471120100200117935 | 栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目 | 6,442,034.40 |
注：上表中募集资金账户金额为包含银行存款利息收入、手续费、理财收益等后的金额。
说明：①初始存放金额中包括尚未划转的与发行有关的费用5,621,877.09元，划转后募集资金净额为154,287,071.59元；
②公司分别于2022年9月14日、2022年10月10日召开了第三届董事会第四十五次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意将7347.69万元人民币募集资金以增资形式向募投项目栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目的实施主体晋宁理工恒达科技有限公司进行投资以实施募投项目。公司在兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行开立募集资金专户为471120100100220904，由公司募集资金专户将项目专项募集资金转款至子公司募集资金专户471120100200117935，对暂时闲置募集资金进行现金管理。
三、募投项目情况
1、募集资金使用计划根据《昆明理工恒达科技股份有限公司招股说明书》，公司2022年向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 年产60万片高性能铝合金阴极产业化及新材料研究院建设项目 | 20,790.42 | 6,829.00 |
| 2 | 栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目 | 10,340.49 | 7,347.69 |
| 3 | 补充流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 32,130.91 | 15,176.69 | |
公司分别于2023年4月24日、2023年5月19日召开第四届董事会第六次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将实际募集资金净额15,428.71万元中高于原拟募集资金总额15,176.69万元的252.02万元超额募集资金用于永久补充流动资金。
2、调整部分募集资金投资项目建设内容和投资额情况
2023年9月26日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目建设内容和投资额的议案》，同意根据战略安排和经营计划以及本次募集资金的实际到位情况，对募投项目建设内容和投资额进行相应的调整，调整后具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 拟投入募集金额（万元） |
| 1 | 年产60万片高性能铝合金阴极产业化及新材料研究院建设项目 | 15,850.28 | 6,829.00 |
| 2 | 栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目 | 10,340.49 | 7,347.69 |
| 3 | 补充流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 27,190.77 | 15,176.69 | |
四、募集资金置换情况
2022年9月14日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，具体包括前期垫付“年产60万片高性能铝
合金阴极产业化及新材料研究院建设项目”的资金8,233,950.52元、前期垫付“栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目”的资金4,005,734.51元和前期垫付的发行费3,832,805.35元，共计16,072,490.38元。截至2022年12月31日，公司已完成12,066,755.87元的置换，前期垫付“栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目”的资金4,005,734.51元尚未置换。
2023年4月24日与2023年5月19日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议与2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
截至2023年12月31日，公司前期垫付资金已完成置换。
五、募集资金使用及节余情况
截至2024年4月21日，公司2022年向不特定合格投资者公开发行股票募投项目均已建设完毕并达到预定可使用状态，相关募投项目的募集资金使用及节余情况如下：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 截至2024年4月21日累计投入募集资金金额 | 节余募集资金金额 |
| 1 | 年产60万片高性能铝合金阴极产业化及新材料研究院建设项目 | 15,850.28 | 6,829.00 | 7,024.39 | 0.10 |
| 2 | 栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目 | 10,340.49 | 7,347.69 | 6,819.39 | 655.81 |
| 3 | 补充流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.00 |
| 4 | 超募资金 | - | 252.02 | 252.02 | - |
| 合计 | 27,190.77 | 15,428.71 | 15,095.80 | 655.91 | |
注：累计投入募集资金包含现金管理收益、利息收入扣除手续费等后的净额。
六、募集资金节余的主要原因
公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用有关规定，根据项目规划并结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，通过控制项目预算及成本、有效利用多方资源等措施，合理地降低项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。
为提高募集资金使用效率，公司在不影响募投项目建设和确保募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金进行了现金管理，产生了一定的利息收入及理财收益。
七、节余募集资金后续使用计划及影响
鉴于公司募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金6,559,022.05元（含利息、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。
公司董事会授权公司财务部门办理节余募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司募投项目结项以及将节余资金永久用于补充流动资金是公司根据项目规划及实际情况做出的审慎决策，有利于提高资金使用效率，满足公司业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
八、决策审议程序
（一）董事会审议情况
2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案无须提交股东大会审议。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》第二十条：“上市公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于200万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；当节余募集资金（包括利息收入）超过200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议，并由保荐机
构或独立财务顾问发表明确意见；节余募集资金（包括利息收入）高于500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东大会审议通过”。截至2024年4月21日，募投项目“栅栏型铝基铅合金复合惰性阳极板生产线自动化升级改造实现年产20万片产能项目”节余募集资金（包含利息收入）6,559,022.05元，该事项无须提交股东大会审议。
（二）监事会意见2024年4月26日，公司召开了第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项无须提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构西南证券认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，无需经过股东大会审议通过，该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规的要求，履行了必要的法律程序。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
综上，西南证券对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。