海航投资集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告
二〇二四年四月
目录
一、重要声明 ...... 1
二、内部控制评价结论 ...... 2
三、内部控制评价工作情况 ...... 3
（一）内部控制评价范围 ...... 3
1.治理结构 ........................................................ 4
2.组织架构 ........................................................ 5
3.发展战略 ........................................................ 6
4.人力资源 ........................................................ 6
5.社会责任 ........................................................ 7
6.企业文化 ........................................................ 8
7.控股子公司管控 .................................................. 9
8.风险评估 ....................................................... 10
9.资金活动 ....................................................... 11
10.采购管理 ...................................................... 12
11.销售管理 ...................................................... 13
12.资产管理 ...................................................... 13
13.基金管理 ...................................................... 14
14.养老业务管理 .................................................. 14
15.合同管理 ...................................................... 15
16.全面预算 ...................................................... 16
17.财务报告 ...................................................... 16
18.担保业务 ...................................................... 17
19.关联交易 ...................................................... 18
20.信息披露 ...................................................... 18
21.内部监督 ...................................................... 19
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 ...... 20
（三）内部控制缺陷认定及整改情况 ...... 22
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 ............................. 22
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 ........................... 23
四、其他内部控制相关重大事项说明 ...... 24
海航投资集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告
海航投资集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2. 财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷一项。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：海航投资集团股份有限公司、北京海航嘉盛养老服务有限公司、北京养正投资有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的144.34%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的91.11%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、控股子公司管控、风险评估、资金活动、采购管理、销售管理、资产管理、基金管理、养老业务管理、合同管理、全面预算、财务报告、担保业务、关联交易、信息披露、内部监督等主要业务流程。重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、资产管理、控股子公司管控、担保业务、关联交易、信息披露等领域。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司纳入评价范围的主要业务和事项具体情况评价如下：
1.治理结构
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，根据公司的实际经营情况，进一步完善公司法人治理结构，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，由董事会召集，依法行使公司经营方针、投资、筹资、财务预算决算、利润分配、增加或减少注册资本、发行公司债券等重大事项的决策权。公司每年召开一次年度股东大会，在《公司法》《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照各专门委员会的实施细则履行职责，为董事会决策提供有力支持。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
监事会是常设监督性机构，对股东大会负责，监督董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，总经理是公司经营管理层的负责人，由董事长提名，董事会任命，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
2023年度内部控制评价主要对董事会和专门委员会、监事会、经营管理层等工作流程的控制活动进行了评价。重点关注了董事会和专门委员会、监事会、经营管理层等人员资质能力是否满足治理需求；人员任职条件、职责、权限划分是否合理；议事规则和工作程序是否规范；董事会、监事会和经理层的产生程序是否合法合规；经营管理层产生的程序是否合法合规。2023年公司共召开3次股东大会（1次年度股东大会，2次临时股东大会），8次董事会会议及2次监事会会议。
2.组织架构
公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立了满足公司经营管理所需要的职能部门，明确了各子公司职责权限，建立了监督与检查制度，形成与公司实际发展情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，各职能部门各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，保证了公司生产经营活动的有序进行。
2023年度内部控制评价主要对组织架构的设置与评估，岗位职责分析与调整等控制活动进行了评价。重点关注了组织架构设计与运行的效率和效果评估及优化调整；公司岗位设置的合理性，岗位职责的评估与调整。持续关注内部职能机构职责权限是否明
确，避免交叉、缺失或权责过于集中。是否制定公司组织架构、部门职能与岗位设置相关管理制度、权责文件并及时更新。
3.发展战略
公司在董事会下设立战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见。公司战略制定综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、行业及竞争对手状况、自身优势与劣势等影响因素，战略规划确定了不同发展阶段的具体目标、工作目标和实施路径，经战略委员会研究、董事会审议、股东大会批准后实施。
2023年度内部控制评价主要对发展战略的分解实施、调整与修正等控制活动进行了评价。重点关注了公司战略规划的有效执行情况。是否已根据战略规划制定年度目标，并将年度目标分解到各战略执行部门，形成各部门的年度计划；是否对发展战略进行了宣传培训工作，使全体员工充分认清企业的发展思路、战略目标和具体举措。
4.人力资源
公司实施有利于企业可持续发展的人力资源政策和制度，结合战略发展需要，根据相关法律法规及业务特点，公司制定了《海航投资集团股份有限公司办公秩序管理规定》、《海航投资集团股份有限公司劳动合同管理规定》、《海航投资集团股份有限公司培训管理规定》、《海航投资集团股份有限公司请休假管理办
法》、《海航投资集团股份有限公司行政事务类公文审批规程》、《海航投资集团股份有限公司员工入离职管理规定》等二十项人力资源管理制度。
对员工绩效考核奖惩、薪酬、培训、考勤管理、劳动合同等进行统一的规范和要求。公司推行关键业绩考核指标，制定相关考核方案并据此开展考核，考核结果作为奖金分配、人才选拔与培养、团队优化、薪酬福利调整的依据。有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。
2023年度内部控制评价主要对人力资源制度、人力资源规划、员工招聘、员工培训、考勤管理、薪酬管理、绩效考核管理、员工离职管理等流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了人力资源制度的建立健全；人力资源规划的合理性；员工培训的有效性；员工绩效考核的合理性、考核指标的科学性；员工退出机制的建立健全。
5.社会责任
（1）安全生产
2023年公司及下属嘉盛养老共接受地方政府各部门及集团安委办检查20余次，同时督促嘉盛养老每日对员工宿舍、老人房间等重点区域进行常规性安全检查，并对检查过程中发现的问题进行及时整改，为保障老人及职工安全，公司共投入800余万元用于增设消防安全系统、维护设备设施。
着重夯实安全体系建设，明确了公司安委会的架构和职责，并要求嘉盛养老结合实际情况和行业监管的要求，明确院内各人员的安全管理责任和工作要求，强化专业岗位人员持证上岗，不断提升岗位专业度和责任感，为安全体系建设做好组织保障。
（2）产品质量
公司完善产品质量控制及检查制度等，确保产品质量符合行业和客户的要求。同时，完善产品交付售后服务，创新售后服务方法，妥善处理客户投诉要求，提高客户认可度，树立良好的企业形象，实现以质量为基础的利润提升。
（3）促进就业与员工权益保护
公司完善人力资源管理制度，增加多项员工权益保护的制度文件，包括员工招聘、员工关系管理、员工薪酬福利管理等，基于个人能力、岗位价值、工作业绩等方面建立了积极向上的薪酬分配体制，有效的激发员工的工作热情和敬业精神。
2023年度内部控制评价主要对社会责任相关的安全生产、员工权益保护等控制活动进行了评价。重点关注了安全生产体系的建立和完善；员工权益保护体系的建立和落实。
6.企业文化
2023年，公司开展了“与法同行，依法治企”、“强化保密意识、筑牢安全防线”等培训工作，旨在强化公司员工保密意识与法律意识，促使员工牢记党纪、国法、企规，不断筑牢思想防线，守住行为底线，不越法纪红线，为公司健康发展、安全运营奠定了坚实基础。
在重要节假日，公司党委和嘉盛养老党支部积极开展三八妇女节、端午节、中秋节员工慰问活动，通过员工食堂加餐及发放慰问品等形式，服务群众、凝聚群众。
2023年度内部控制评价主要对企业文化宣传、企业文化评估等控制活动进行了评价。重点关注了董事、监事、经理和其他高级管理人员是否在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，共同营造积极向上的企业文化环境；企业文化的宣贯机制；企业文化评估程序的合理性与科学性。
7.控股子公司管控
为确保公司整体经营目标的实现并降低经营风险，海航投资作为控股平台，除通过股权控制关系对下属子公司实施控制外，还在经营管理、人员管理、财务管理等方面对控股子公司进行全方位的管控，具体包括：
（1）对各控股子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算分解下达实施。
（2）对控股子公司的重大事项行使审批权。控股子公司如为经营活动需要对外筹资、对外提供担保、对外投资或进行项目开发投资及重大固定资产投资，必须在事先完成投资可行性分析论证后报海航投资总经理办公会审查批准，或由海航投资总经理办公会审查后提请董事会批准方可实施。
（3）向控股子公司委派董事、监事，并通过董事会向控股子公司提名经理、副经理、财务负责人人选由控股子公司董事会聘任。
（4）要求控股子公司必须按月编报会计报表、按季编报完整的财务报告（包括会计报表及报表说明）并按时向海航投资上报。
（5）要求控股子公司及时向海航投资报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文件，并严格按照授权规定将重大事项报海航投资董事会或股东大会审议。
2023年度内部控制评价主要对控股子公司管控的落实情况进行了评价。重点关注了控股子公司管理层任命履职情况；控股子公司年度预算及会计报表的上报情况；控股子公司重大事项是否经海航投资董事会或股东大会审议情况；在子公司章程中是否明确约定子公司的业务范围和审批权限；对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司是否提交母公司董事会或股东大会审议批准后实施（重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等）。
8.风险评估
公司从实现战略目标和年度计划出发，通过全面系统持续地收集相关信息，识别与实现控制目标相关的战略、市场、运营、财务、法律等五个方面的内、外部风险因素，采用定性与定量相
结合的方法，从风险发生的可能性及其影响程度两个维度，对识别的风险进行分析，确定应重点关注和优先控制的风险因素，并通过合理运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，完善和优化相关的管控制度、流程、机制，实现了对风险的有效控制。
2023年度内部控制评价主要对公司风险信息的收集和识别、风险的分析与评估、风险应对策略制定和执行、风险日常管理和汇报、监督和持续改进等控制活动进行了评价。重点关注了风险事项的分析与评估；风险应对策略的制定和执行；内外部风险是否识别完整。
9.资金活动
公司建立了较完善的资金管理制度，包括但不限于《海航投资税务管理办法》、《海航投资现金流管理办法》、《海航投资财务管理类事项审批规程》、《海航投资会计基础工作管理办法》、《海航投资集团股份有限公司差旅管理办法》、《海航投资集团股份有限公司个人借款管理办法》、《海航投资集团股份有限公司公共事务支出管理办法》，规范了资金活动的筹资、投资及资金运营等业务操作，有效防范资金活动风险，提高资金效益。公司针对日常资金管理业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位严格分离，相关部门和人员存在相互制约关系，以确保资金运营安全。
2023年度内部控制评价主要对投资管理、银行账户资金管理、费用报销管理、税务管理、财务工作交接等关键控制活动进
行了评价。重点关注了投资业务的合规性；资金款项收支的合规性；银行存款管理的合规性；银行账户管理的规范性；税务管理的规范性；费用报销的规范性；财务工作交接的规范性。经公司自查，截至2023年12月31日，海航投资公司没有取得原子企业大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的财务报表、审计报告、评估报告等必要的资料，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报。海航投资公司在对外投资管理并未能够设计合理的内部控制并有效执行，存在重大缺陷。
10.采购管理
公司结合实际情况，制定了《海航投资集团股份有限公司采购类公文审批规程》，积极全面梳理采购业务流程，完善招投标管理、采购过程管理、供应商管理等相关程序。对采购过程中在采购需求、采购计划、采购立项、采购组织实施（框架协议采购、零星定点物资采购、标准寻源采购等）程序、订单管理、验收付款、跟踪等基本环节明确了各自的权责及相互制约要求，确保有效控制采购业务各环节，合理控制成本，有效防范采购风险。
2023年度内部控制评价主要对采购计划、采购申请与审批、采购实施、采购合同签订、采购验收与付款、供应商管理等流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了采购需求的科学性、合理性；采购计划、采购申请及方式选择的合理性；供应商管理的规范性；采购合同的签订和履行的规范性；采购验收程序的规范性；采购付款管理的合规性。
11.销售管理
公司持续规范和强化销售业务管理，对销售定价、销售指标、费用预算、营销策划、销售合同审批与签订、销售款的收取与核对等主要控制流程合理设置岗位，明确各环节操作要求和职责权限，确保销售业务得到有效控制。此外，公司遵循目标管理、阶段授权和过程管控的原则，强化销售执行力，通过客服体系对销售执行过程中的承诺标准、销售款的收取等进行风险管控和制约，以尊重客户、提高客户满意度为客户服务工作的目标，统一工作标准与流程。
2023年度内部控制评价主要对销售合同的审批与签订、销售过程管控、销售款的收取与核对等关键控制活动进行了评价。重点关注了公司销售合同的审批与签订是否规范；销售过程管控是否有效执行；销售款的收取与核对是否及时准确。
12.资产管理
为规范公司资产管理行为，公司制定《资产管理规定》、《资产处置管理办法》、《资产运营管理办法》等多项资产管理制度，明确资产管理部门职责权限，对资产运营、处置及实物资产的取得、验收入库、领用发出、日常保管及处置等关键环节设置了详细的控制措施。此外，公司在风险评估的基础上，不断完善资产管理相关制度，持续建立健全相关管控措施，提高资产使用效能，优化资产配置，保证资产安全。
2023年，受宏观市场环境、投资回报率等因素影响，综合考虑公司可变现流动资产情况，为盘活低效资产，公司以中城联
盟为突破口，对公司现持有的股权进行处置，实现资金回流558.9万元。
2023年度内部控制评价主要对资产运营、处置及固定资产的新增、折旧、处置、实物管理、盘点及减值准备计提流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了资产的取得、验收入库、领用发出、盘点、运营、处置管理程序的合理规范性。
13.基金管理
2023年，公司与各金融机构对接，稳步推进相关基金产品清算、注销、退出等工作，把控风险、保障回款。公司与各金融机构进行沟通对接，就各类贷中贷后问题及破产重整相关问题给予按时、高效的答复，并及时传达信管要求。根据证监会窗口指导，公司对在管7家基金公司及下属基金开展了风险梳理及规模压降工作。持续跟进北京智度德普股权投资项目，2023年完成项目投资款回收6070万元。
2023年度内部控制评价主要对公司基金投资项目的设立、投后管理、投资退出等控制活动进行了评价。重点关注了投资项目设立决策程序的规范性；投后管理的有效性；投资项目退出的合理性。
14.养老业务管理
公司正式设立康养事业部、组建新康养业务团队，从机构并购、酒店改造、旅居养老、智慧养老、居家养老、辅具销售、医院护理拓展等方面开始对康养新业务进行积极探索、学习、试错。
养老辅具销售业务实现首单成交，同时也在和悦家设立养老辅具展示中心，为业务拓展奠定基础。康养旅居工作稳步推进，与基点公司就业务合作进行了多轮洽谈及实地考察。公司将继续推进养老及康养业务拓展，以康养及养老主营业务拓展为重心，重点深入拓展业务链的全过程，进一步推进新增业务的落地，为公司带来新的收入。
2023年度内部控制评价主要对公司养老业务管理相关制度规范、养老业务的前期调研及论证、养老项目的实施与监督、养老项目后评估等控制活动进行了评价。重点关注了养老业务活动管理的全面性和规范性。
15.合同管理
为规范合同管理，公司制定了《海航投资合同管理办法》，规范了海航投资各单位合同行为，加强合同生命周期管理，明确合同管理职责，有效防范、预警和应对合同风险。建立了包括分级授权管理、归口管理和责任追究制度等合同管理机制，加强了合同调查、谈判、拟定、审核、签署、履行、合同变更补充、合同解除、合同纠纷等流程环节的管控措施，规范了合同管理的责任主体、合同的审核、合同的履约管理等具体工作。定期检查和评价合同管理中的薄弱环节并采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
2023年内部控制评价主要对合同管理、法律意见书、法律顾问、诉讼管理等关键控制活动进行了评价。重点关注了合同评审与签订的有效性、合理性、规范性；合同履行是否有效并得到
实时监控；法律纠纷案件处理的及时性、有效性；诉讼案件程序的合规性。
16.全面预算
公司制定《海航投资财务管理类事项审批规程》，按照上级单位预算管理制度要求，开展年度预算编制、审批、执行和调整等工作，采取了适当的管控措施，有效发挥了预算的管理作用。公司计划财务部牵头组织公司年度预算的编制，每年度根据公司发展战略目标编制全面预算指标，执行“上下结合、分级编制、逐级汇总”的年度预算和年中调整预算编报工作流程。在预算执行过程管理方面，公司对预算执行情况及差异及时进行分析，实现对预算执行情况的有效动态监控。预算年度终了根据预算单位的预算执行情况进行考核。
2023年度内部控制评价主要对预算管理相关的预算编制与审核，预算的执行监督和反馈管理、预算考核等控制活动进行了评价。重点关注了预算编制的科学合理性；预算执行、预算反馈和报告机制；预算考核的有效性。
17.财务报告
公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规为依据制订了《海航投资集团股份有限公司公共事务支出管理办法》、《海航投资集团股份有限公司差旅管理办法》、《海航投资会计基础工作管理办法》等相应的控制制度，使公司的财务运作有章可循，强化了会计监督职能。公
司财务人员具备相关专业素质，财务部门岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，各岗位按规章制度分工协作，有效保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性。
公司已建立了完善的财务报告编制流程，定期编制月报、季度、年报、财务分析和资金计划等财务相关报表，经过公司领导的审批，进行披露和报送，使财务相关信息能及时有效地汇总，为管理层做出科学的决策提供信息支持，同时进一步增强公司财务信息披露的真实性、准确性和完整性。公司注重财务分析工作，充分利用财务信息分析公司经营管理状况和存在的问题，不断提高经营水平，定期编制《财务分析报告》，检查预算完成情况，分析资产、负债和股东权益的构成和变动，并通过分析资产负债表、利润表和现金流程表数据了解公司偿债能力、营运能力和盈利能力。
2023年度内部控制评价主要对财务报告相关的月报、季报和年报的审批程序，财务分析报告、会计核算等关键控制活动进行了评价。重点关注了月报、季报和年报审批程序规范性；财务分析报告的真实合理性；会计核算记账凭证的合规性。
18.担保业务
公司制定了担保业务相关的制度规范，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》及担保业务审批规程，规范了公司担保业务管理，明确了被担保人的条件、担保范围及方式、担保的审批和管理。
公司为子公司或子公司为其全资子公司提供的所有担保业务，须逐笔上报审批。
2023年度内部控制评价主要对担保业务的担保审批程序、担保合同、对外担保的信息披露等控制活动进行了评价。重点关注了担保业务审批程序规范性；担保合同审批程序规范合理；对外担保事项信息披露的及时性。
19.关联交易
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定了《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》。明确规定关联交易活动应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；明确界定了关联交易的原则与批准权限、董事会审议程序、股东大会审议程序；也明确界定了关联交易对外披露的标准及信息披露程序。
2023年度内部控制评价主要对关联方关系识别、关联交易定价、关联交易协议的签订与审批、关联交易的统计和披露等关键控制活动进行了评价。重点关注了关联方关系识别的准确性、全面性；关联交易定价的合理性；关联交易事项审批的规范性；关联交易统计的全面性与信息披露的及时性。
20.信息披露
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理办法》等控制制度，明确信息披露过程中相关部门、人员的责任和义务，其中董事会办公室为重大事项合规性审查和重大信息报备管理的职能部门。公司通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。信息披露管理制度的实施既有利于公司控制重大事项的合规性风险，也为公司保证信息披露的及时、准确、完整提供支持。公司规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其他事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。
2023年度内部控制评价主要对公司重大信息的传递、审核、披露流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了信息披露的及时、真实、完整、有效性；重大信息审核披露程序的合法合规性。
21.内部监督
公司内部监督主要通过监事会和合规法务部实施。监事会负责对董事和高级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对股东负责。合规法务部是公司下设的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，完成内部控制自我评估，并报告董事会。合规法务部独立开展公司内部监督检查工作，通过日常监督、专项监督和过程监督，定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查，及时向经营层、董事会审计委员会报告。公司不断建立和完善内部监督相关的管理制度、业务流程，针对各流程环节持续改进管控措施，保证审计监督有效进行。
2023年度内部控制评价主要对内部监督机制的建立、内部控制有效性评价流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了内控评价范围是否完整；内部监督机制是否明确；内部控制有效评价机制是否建立健全。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等监管规定，《公司章程》以及公司其他相关规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。具体缺陷认定标准如下：
1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以经审计的2023年度财务合并报表数据为基准，确定公司内部控制缺陷认定标准。
重大缺陷：错报大于或等于税前利润的3%；
重要缺陷：错报大于或等于税前利润的1.5%，小于税前利润的3%；
一般缺陷：错报小于税前利润的1.5%。
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
重大缺陷：发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；财务核算以及报告披露存在重大疏漏和错误，导致财务报表严重失真；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
重要缺陷：对于高风险的领域（例如：现金管理）没有岗位分离；没有进行及时的对账；存在没有经过授权/审批的业务操作；没有遵循会计操作准则也没有补偿性控制。
一般缺陷：财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷主要是指不能合理保证公司财务报告可靠性目标之外的其他目标，如企业战略、合规、运营、资产安全等目标实现的内部控制设计和运行缺陷。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以经审计的2023年度财务合并报表数据为基准，确定公司内部控制缺陷认定标准。
重大缺陷：损失大于或等于税前利润的3%；
重要缺陷：损失大于或等于税前利润的1.5%，小于税前利润的3%；
一般缺陷：损失小于税前利润的1.5%。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
出现以下情形的可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
? 违反国家法律、行政法规和规范性文件；
? 公司缺乏民主决策程序，或决策程序不科学，发生了决策失误；
? 管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；
? 内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
? 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司开展内控自查、各部门日常检查、审计监督及整改情况，我们发现报
告期内公司在对外投资活动方面存在重大缺陷。
（1）对外投资管理
海航投资公司在对外投资管理方面并未能够设计合理的内部控制并有效执行，存在重大缺陷。截至2023年12月31日，海航投资公司没有取得原子企业大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的财务报表、审计报告、评估报告等必要的资料，导致无法对相应的长期股权投资进行计量和列报。
缺陷整改措施：通过持续完善公司对外投资管理相关制度、内部控制程序等方式，防范相关设计缺陷的发生。公司将持续加强投后管理，加强与执行合伙人的沟通，积极督促其组织安排大连众城的审计、评估工作，争取早日取得大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，以供审计机构获得充分、适当的审计证据，以明确是否消除影响的专项核查意见。
采取各种积极有效的措施，全面加强管控，不断优化公司业务审批及管理流程，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持续发展。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司在报告期内无其他内部控制相关重大事项说明。
海航投资集团股份有限公司
2024年4月28日