证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2024-011
基蛋生物科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事出席本次会议
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 本次董事会议案全部获得通过
一、董事会会议召开情况
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议的通知已于2024年4月16日以电子邮件形式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议于2024年4月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。
本次会议由董事长苏恩本先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规和公司章程的规定。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》
与会董事认真听取了总经理苏恩本先生代表公司经营管理层所作的《2023年度总经理工作报告》，董事会认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》2023年度，公司董事会严格按照《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本项议案无需回避表决，本项议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于〈公司2023年度独立董事述职报告〉的议案》2023年度，公司独立董事在任职期间严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职责，均按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作，保护了股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。本议案需要独立董事俞红海、骆竞、万遂人在公司股东大会中进行汇报。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《基蛋生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议，需要独立董事俞红海、骆竞、万遂人在公司股东大会中进行汇报。
（四）审议并通过《关于〈公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》2023年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《基蛋生物科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。本项议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》根据公司2023年度的实际经营情况，董事会对公司2023年度财务决算报告进行讨论和审核后认为公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的实际财务状况。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本项议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。本项议案无需回避表决，本项议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》根据公司2023年度的实际经营情况，董事会审核后认为公司编制的2023年年度报告全文及其摘要，可以全面、客观、真实地反映公司2023年度经营情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《基蛋生物科技股份有限公司2023年年度报告》《基蛋生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本项议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本项议案无需回避表决，本项议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》公司编制的《公司2024年第一季度报告》，可以全面、客观、真实地反映公司2024年第一季度经营情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》披露的《基蛋生物科技股份有限公司2024年第一季度报告》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本项议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本项议案无需回
避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于<2023年度内部控制评价报告〉的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《基蛋生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本项议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以实施权益分派股权登记日总股本数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例），向全体股东每10股派发人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-012）。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本项议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。本项议案无需回避表决，本项议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议了《关于2023年度董事、高管薪酬的议案》
2023年度，第三届董事会独立董事的津贴标准为每人10.00万元/年（税前）；公司的非独立董事不以董事的职务在公司领取董事职务津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定；公司高级管理人员按其在公司所任具体职务核定。董事会对公司2023年度董事、高管薪酬讨论后认为：公司2023年度董事、高管薪酬符合公司实际发展情况。
本项议案已经公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会第一次会议审议，董事会
提名、薪酬与考核委员会两名委员回避表决。因本项议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在审议本项议案时回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
公司与关联方进行的日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况所需。日常关联交易没有损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-010）。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事苏恩本、陶爱娣、苏恩奎、孔婷婷、倪文回避表决。
表决结果：通过。
本项议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本项议案关联董事苏恩本、陶爱娣、苏恩奎、孔婷婷、倪文回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
公司使用自有闲置资金进行投资理财，不会影响公司日常资金正常周转且风险可控，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-007）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案无需回避表决，本项议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于公司及全资、控股子公司向银行申请综合授信额度的议
案》
经董事会充分讨论和审议，同意公司及全资、控股子公司向银行申请综合授信额度。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《关于公司及全资、控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2024-009）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。本项议案无需回避表决，本项议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于续聘2024年年审会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《关于续聘2024年年审会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本项议案无需回避表决，本项议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事鞠熀先先生、万遂人先生、凌华女士的独立性情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《基蛋生物科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《基蛋生物科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本项议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《基蛋生物科技股份有限公司审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议并通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
为审议公司本次董事会及监事会审议的相关事项，同意公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《基蛋生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-013）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据证监会及财政部的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《基蛋生物科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-016）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。本项议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议并通过《董事会关于2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《董事会关于2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本项议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议。本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议并通过《董事会关于2023年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》披露的《公司董事会关于2023年度带强调事项段的无保留意的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议。本项议案无需回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2024年4月29日