证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2024-010
基蛋生物科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度
日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事苏恩本、陶爱娣、苏恩奎、孔婷婷、倪文回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。
? 本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事苏恩本、陶爱娣、苏恩奎、孔婷婷、倪文回避了表决，本项议案获出席会议的非关联董事一致表决通过，本项议案无需提交股东大会审议。
公司于2024年4月15日召开了第四届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计委员会对该议案进行审查，认为：公司2023年度已经发生的日常关联交易按照市场公允价进行结算，2024年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。同意将该议案提交公司董事会审议。
本次关联交易议案提交公司董事会审议前，公司于2024年4月29日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关
联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：报告期内，公司发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有必要性，符合公司的实际情况；本次预计2024年度日常关联交易是公司正常生产经营过程中所需，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的情况，不会导致公司对关联方形成依赖。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 关联方 | 2023年预计交易金额 | 2023年度实际交易金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售货物、提供劳务等 | 广安医疗器械有限公司 | 5,500,000.00 | 4,004,086.79 | |
| 南京瀚雅健康科技有限公司 | - | 1878.76 | ||
| 新疆华宇泰祥生物科技有限公司 | 4,000,000.00 | 1,188,459.49 | ||
| 江苏瀚雅医疗科技有限公司 | 1,000,000.00 | 122,416.37 | ||
| 南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司 | 1,000,000.00 | - | ||
| 南京领跑健康科技有限公司 | 1,000,000.00 | 37,457.72 | ||
| 小计 | 12,500,000.00 | 4,165,839.64 | ||
| 向关联方出租房产 | 江苏瀚雅医疗科技有限公司 | 500,000.00 | 176,146.78 | |
| 南京领跑健康科技有限公司 | 500,000.00 | - | ||
| 小计 | 1,000,000.00 | 176,146.78 | ||
| 从关联方采购货物、接受劳务等 | 南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司 | 2,000,000.00 | - | |
| 南京领跑健康科技有限公司 | 2,000,000.00 | 171,845.22 | ||
| 江苏瀚雅医疗科技有限公司 | 15,000,000.00 | 4,125,783.08 | 公司以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，预计金额具有一定不确定性。 | |
| 小计 | 19,000,000.00 | 4,297,628.30 | ||
| 合计 | 32,500,000.00 | 8,639,614.72 | ||
| 2023年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因为：公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定不确定性。日常关联交易实际发生额会因公司实际经营情况变化而变化，并受到市场波动、客户采购需求等多重因素影响，从而使得预计金额与实际交易金额产生差异，产生差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||
（三）本次日常关联交易的预计金额及类别
单位：元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 关联方 | 2024年预计交易金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售货物、提供劳务等 | 广安医疗器械有限公司 | 3,000,000.00 | 0.22% | 545,166.96 | 4,004,086.79 | 0.29% | |
| 江苏瀚雅医疗科技有限公司 | 300,000.00 | 0.02% | - | 122,416.37 | 0.01% | ||
| 小计 | 3,300,000.00 | 0.24% | 545,166.96 | 4,126,503.16 | 0.30% | ||
| 向关联方出租房产 | 江苏瀚雅医疗科技有限公司 | 700,000.00 | 57.07% | 73,210.10 | 176,146.78 | 14.36% | |
| 小计 | 700,000.00 | 57.07% | 73,210.10 | 176,146.78 | 14.36% | ||
| 从关联方采购货物、接受劳务等 | 南京领跑健康科技有限公司 | 2,000,000.00 | 0.51% | 1,608.85 | 171,845.22 | 0.04% | |
| 江苏瀚雅医疗科技有限公司 | 8,000,000.00 | 3.84% | 340,042.50 | 4,125,783.08 | 1.06% | 公司以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，预计金额具有一定不确定性。 | |
| 小计 | 10,000,000.00 | 4.35% | 341,651.35 | 4,297,628.30 | 1.10% | ||
| 合计 | 14,000,000.00 | / | 8,600,278.24 | ||||
说明：
注1：向关联方出售商品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取自2023年营业收入总额。向关联方出租房产占同类业务比例中“同类业务租赁金额”取自2023年租赁总额，从关联方采购商品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取自2023年采购总额。注2：公司与关联方2023年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
注3：公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.广安医疗器械有限公司
| 名称 | 广安医疗器械有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 罗轶灵 |
| 注册资本 | 1000万 |
| 主要股东 | 广安医药贸易有限公司持有90%；基蛋生物科技股份有限公司持有10% |
| 成立日期 | 2018年10月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91511600MA68T46A4G |
2.南京瀚雅健康科技有限公司
| 名称 | 南京瀚雅健康科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 蒋莉 |
| 注册资本 | 1066.67万 |
| 主要股东 | 江苏瀚雅医疗科技有限公司持有100%。 |
| 成立日期 | 2013年3月7日 |
| 统一社会信用代码 | 913201180626136114 |
3.江苏瀚雅医疗科技有限公司
| 名称 | 江苏瀚雅医疗科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 蒋莉 |
| 注册资本 | 5700万 |
| 主要股东 | 基蛋控股集团有限责任公司持有42.97%，蒋莉持有14.27%，李群持有14.27%，许兴德持有5.72%，苏慧箐持有5.72%，孔婷婷持有1.43%，其余股东持有15.62%。 |
| 成立日期 | 2021年6月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA268LW941 |
4.南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司
| 名称 | 南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 苏恩本 |
| 注册资本 | 1000万 |
| 主要股东 | 南京领跑健康科技有限公司持有39%；苏恩本持有15%；南京智能制造产业园建设发展有限公司持有10%；张瑞华持有10%；黄力持有6%，其余零散股东持有20%。 |
| 成立日期 | 2019年2月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA1XY6GN08 |
5.南京领跑健康科技有限公司
| 名称 | 南京领跑健康科技有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 陶爱娣 |
| 注册资本 | 3000万 |
| 主要股东 | 基蛋控股集团有限责任公司持有51%，陶爱娣持有20.34%，南京爱跑股权投资合伙企业（有限合伙）持有16.41，剩余零散股东合计持有12.25%。 |
| 成立日期 | 2017年11月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA1TC08M1E |
（二）与上市公司的关联关系
1、广安医疗器械有限公司为公司参股公司，其副董事长及经理丛明为公司关联自然人（招股书中判定），根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，广安医疗器械有限公司为公司的关联法人。 2、公司实际控制人苏恩本先生任南京瀚雅健康科技有限公司董事长，公司董事倪文先生任南京瀚雅健康科技有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，南京瀚雅为公司的关联法人。
3、公司实际控制人苏恩本先生任江苏瀚雅董事长，公司董事倪文先生任江
苏瀚雅董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，江苏瀚雅医疗科技有限公司为公司的关联法人。
4、南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司为公司实际控制人苏恩本担任总经理、执行董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，领跑生命研究院为公司的关联法人。
5、南京领跑健康科技有限公司为公司实际控制人苏恩本实际控制的公司，公司董事陶爱娣女士任南京领跑健康科技有限公司执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定， 南京领跑健康为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方依法经营，资信状况和财务状况良好，具有较强的履约能力，公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、向关联方销售货物、提供劳务
广安医疗器械有限公司为公司的经销商，公司与其签署《产品经销商协议》，向其销售公司试剂仪器类货物，关联交易价格为协议约定价格；公司与南京瀚雅健康科技有限公司、江苏瀚雅医疗科技有限公司、南京领跑健康科技有限公司分摊部分电费，关联交易价格为市场价格。
2、向关联方出租房产
公司与江苏瀚雅医疗科技有限公司签订《办公用房租赁协议》，租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南京市工业用地租赁价格水平。
3、从关联方采购货物、接受劳务
公司与南京领跑健康科技有限公司、江苏瀚雅医疗科技有限公司签订购销协议，从上述公司采购产品。
（二）定价政策与结算方式
1、定价政策
公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商的定价方式一致。公司与关联方关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型产品的
市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
2、结算方式
关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。具体为公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在完成回款及业绩指标的情形下，给予一定的信用账期。
（三）关联交易协议
公司与关联方签订的协议与公司和其他关联方签订的协议一致，交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联交易管理办法》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性和持续性
公司与关联方的关联交易为公司日常生产经营所需，公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司的业务规模和经营效益，对公司的经营和发展有积极意义。公司基于日常生产经营所需，与上述关联方保持长期稳定的业务合作关系。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况。
（三）关联交易对公司独立性的影响
公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2024年4月29日