证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2024-016
深圳震有科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
一、会议召开情况
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2024年4月18日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《2023年度董事会工作报告》
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，规范运作，确保董事会规范和审慎、科学决策。按照公司的发展战略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。
公司独立董事向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》、审计委员会向董事会提交《2023年度审计委员会履职报告》，均在本次董事会述职。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理吴闽华先生所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
（三）审议并通过《2023年度财务决算报告》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《2024年度财务预算报告》
董事会在总结2023年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划等情况，制定公司《2024年度财务预算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配预案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。
（六）审议并通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
（七）审议并通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了健全的内部控制制度并能得到有效执行，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议并通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》公司《2023年年度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2023年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。
（九）审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况。真实反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次计提资产减值准备。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。
（十）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》中的有关条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-021）及修订后的《公司章程》。
（十一）审议并通过《关于公司董事2023年度薪酬执行情况的议案》
公司董事2023年度薪酬是以第三届董事会董事薪酬方案为依据，结合公司董事的实际履职情况、公司2023年度经营业绩并参照行业薪酬水平等情况综合确定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况的议案》
公司高级管理人员2023年度薪酬是以第三届董事会高级管理人员薪酬方案为依据，结合公司高级管理人员的实际履职情况、公司2023年度经营业绩并参照行业薪酬水平等情况综合确定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事长吴闽华先生兼任公司总经理，对本议案回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
（十三）审议并通过《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》经审议，同意公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）、西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）、珠海震有科技有限公司（以下简称“珠海震有”）向银行及非银行类金融机构申请总金额不超过人民币15亿元的综合授信额度，震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司为综合授信额度内的震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度，有效期为自2023年年度股东大会通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开之日。具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。
（十四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2024-023）。
（十五）审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。
（十六）审议并通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未弥补亏损金额已达实收股本总额三分之一。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-025）。
（十七）审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司股东大会的授权，同意本次作废限制性股票的事项：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的17名激励对象离职，离职人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的81,000股限制性股票不得归属，予以作废。
2、根据公司的2023年年度报告，公司2023年净利润增长率未达到本激励计划设定的第三个归属期公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应的第三个归属期的限制性股票全部取消归属，予以作废，合计1,687,600股。
综上，公司本次共计作废的限制性股票数量为1,768,600股。
董事张中华先生作为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
（十八）审议并通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审核，董事会认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第一季度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果；2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
（十九）审议并通过《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实维护公司全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展，公司将积极通过提升经营质量，全面增强公司市场竞争力等方式，开展“提质增效重回报”相关工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-027）
（二十）审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的通知》公司拟于2024年5月24日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2024年4月30日