证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2024-003
大连汇隆活塞股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月15日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长张勇先生
6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，由总经理代表管理层汇报2023年经营工作情况并提交董事会审议。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司已编制完成《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，具体内容请详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《大连汇隆活塞股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-005）及《大连汇隆活塞股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-006）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
1.议案内容：
公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司 2023年度财务状况进行了审计，出具了标准无保留意见的《2023年度审计报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《2023年度审计报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于大连汇隆活塞股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》等法律、法规及相关规定的要求，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连汇隆活塞股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《关于大连汇隆活塞股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员一
致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此出具了核查意见。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-007）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提请董事会审议《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
公司现任独立董事陈艳、高文晓向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容请详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号2024-008）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司现任独立董事陈艳女士、高文晓女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，对2023年度履职情况进行了汇报。
具体内容请详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（陈艳）》（公告编号2024-009）、《2023年度独立董事述职报告（高文晓）》（公告编号2024-010）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》及有关法律法规开展工作，认真履行职责。审计委员会对2023年度履职情况进行总结，编制了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号2024-011）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况进行了评估。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号2024-012）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关要求，公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估，并对会计师事务所履职情况进行监督。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》（公告编号2024-013）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
公司董事会拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号2024-014）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2023年年度权益分派方案的议案》
1.议案内容：
为合理回报股东，结合公司实际情况和经营发展需要，根据《公司法》《公司章程》等的规定，公司拟定2023年年度权益分派方案。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号2024-015）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
1.议案内容：
根据北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《关于做好上市公司2024年第一季度报告披露工作的通知》等有关要求，公司编制了《2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号2024-016）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于拟修订〈独立董事津贴制度〉的议案》
1.议案内容：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，独立董事的责任与工作量有所增加。公司拟修订《独立董事津贴制度》中关于独立董事津贴额度和发放周期等相关内容。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《独立董事津贴制度》（公告编号2024-017）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，全体
独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.议案内容：
至2024年4月19日，公司第三届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定应进行换届。
董事会提名张勇、李训发、宇德群、张吉忱为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满。以上非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号2024-018）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并发表意见如下：
经核查非独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作情况等资料，我们认为公司本次非独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，本次非独立董事候选人任职资格、提名均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名程序合法有效，同意公司第四届董事会非独立董事候选人的提名。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：
至2024年4月19日，公司第三届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定应进行换届。董事会提名陈艳、高文晓为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满。以上董事候选人均不属于失信联合惩戒对象。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号2024-018）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并发表意见如下：
经核查2名独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作情况等资料，我们认为公司本次独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，本次独立董事候选人任职资格、提名均符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等法律法规及《公司章程》要求，提名程序合法有效，同意公司第四届董事会独立董事候选人的提名。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司拟向中国银行股份有限公司大连金普新区分行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
1.议案内容：
（https://www.bse.cn）披露的《关于向银行申请授信额度暨关联交易公告》（公告编号2024-022）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，上述关联交易为公司单方受益，可以免予按照关联交易的方式进行审议，此议案关联董事无需回避表决。同意票数为6票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司拟向中国建设银行股份有限公司大连金州支行申请授信额度暨关联交易的议案》
1.议案内容：
公司2024年度拟向中国建设银行股份有限公司大连金州支行（以下简称：
建设银行）申请总金额贰仟陆佰万元整（￥26,000,000.00）的授信额度，期限12个月，用于办理流动资金贷款，银行承兑汇票，一类、二类贸易融资等业务，继续履行与建设银行签署的《最高额抵押合同》，以公司名下的厂房、办公楼及对应的土地使用权为该业务提供抵押担保。公司董事长张勇、公司第一大股东苏爱琴、总经理李训发、持股5%以上股东李颖和李晓峰为本次业务提供连带责任保证担保。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《关于向银行申请授信额度暨关联交易公告》（公告编号2024-022）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司单方受益，可以免予按照关联交易的方式进行审议，此议案关联董事无需回避表决。同意票数为6票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司拟向招商银行股份有限公司大连分行申请综合授信额度暨关联交易的议案》
1.议案内容：
公司因生产经营需要，拟向招商银行股份有限公司大连分行申请不超过人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）的综合授信，期限不超过1年，并签署相关法律性文件。以公司的知识产权为上述债权提供质押担保。公司董事长张勇、公司第一大股东苏爱琴、总经理李训发、持股5%以上股东李颖和李晓峰为本次业务提供连带责任保证担保。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《关于向银行申请授信额度暨关联交易公告》（公告编号2024-022）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，上述关联交易为公司单方受益，可以免予按照关联交易的方式进行审议，此议案关联董事无需回避表决。同意票数为6票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号2024-023）
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《大连汇隆活塞股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
（二）《大连汇隆活塞股份有限公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议》
（三）《大连汇隆活塞股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会
议决议》
大连汇隆活塞股份有限公司
董事会2024年4月29日