光大证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司2023年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，就新赛股份2023年度募集资金的存放与使用情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2354号文）核准，公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票110,453,647股，每股发行价格为人民币5.07元，募集资金总额为人民币559,999,990.29元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币5,726,415.09元，实际募集资金净额为人民币554,273,575.20元，本次募集资金已于2022年1月28日全部到账。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（希会验字（2022）003号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本次非公开发行股票募集资金净额554,273,575.20元，截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金169,914,415.19元，募集资金账户余额为人民币387,720,045.37元。具体情况见下表：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 554,273,575.20 |
| 减：以前年度投入募集资金项目的金额 | 129,998,940.00 |
| 加：以前年度利息收入和理财收益 | 1,889,685.43 |
| 减：以前年度手续费支出 | 5,898.80 |
| 截至期初募集资金账户余额 | 426,158,421.83 |
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| 减：2023年度投入募集资金项目的金额 | 39,915,475.19 |
| 加：2023年度利息收入和理财收益 | 1,479,953.93 |
| 减：2023年度手续费支出 | 2,855.20 |
| 截至2023年12月31日募集资金账户余额 | 387,720,045.37 |
二、募集资金管理和存放情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司制定了《新疆赛里木现代农业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，在银行开设募集资金专户。2022年2月，公司及子公司、保荐机构光大证券股份有限公司与银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。2023年9月，因公司变更了部分募集资金项目，公司及子公司、保荐机构光大证券股份有限公司与银行就变更后的募集资金项目又重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户单位名称 | 开户银行 | 账号 | 账户余额 |
| 1 | 新疆赛里木现代农业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司双河支行 | 65050111383300000324 | 12,295.53 |
| 2 | 新疆赛里木现代农业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司双河支行 | 65050111383300000326 | 3.44 |
| 3 | 新疆赛里木现代农业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司双河兵团分行 | 30748901040008183 | 26,464.70 |
| 4 | 霍城县可利煤炭物流配送有限公司 | 中国建设银行股份有限公司双河支行 | 65050111383300000335 | 0.00 |
| 5 | 新疆新赛生物蛋白科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司双河支行 | 65050111383300000702 | 8.33 |
| 合 计 | 38,772.00 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
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公司募集资金使用情况参见附表1。
（二）关于部分募集资金投资项目延期情况
2023年4月27日，公司召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目”的计划投资建设的预定可使用状态时间由2023年2月延长至2024年4月，该议案于2023年5月19日经股东大会审议通过。受项目实施环境影响，截至2023年12月31日，“霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目”募投资金投入金额为0万元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，募集资金投资项目搁置时间超过一年，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”尚未实施且已搁置超过一年。以上募集资金投资项目需进行重新论证。
2022年，由于政府部门对煤炭安全生产的重视及开采产能的限制，以及宏观经济形势下行的影响，伊犁地区煤炭生产量进一步缩减。公司控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司煤炭运输业务拓展出现困难。2023年，考虑到市场环境及当地政府部门政策的调整，以及公司发展战略的调整，同时为确保投资效率，公司暂未对“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”进行投资建设。
（1）项目建设具有可行性
鉴于伊犁地区是新疆主要产煤地之一，煤矿储量较大，周边地区以电厂为主的企业对煤炭需求量仍然较大，未来煤炭的储运仍有增长空间。此外，该募投项目所在地距离一带一路的重要口岸霍尔果斯口岸仅几十公里，该项目建成后还可仓储运输农副产品、建材、矿产品等，仍具有较大的市场需求。
（2）项目预期收益
“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”建成后将为公司带来显著的经济效益和市场竞争力的提升。通过项目建设，公司将能够更有效地满足市场需求，提高煤炭物流配送能力，从而增强其在相关领域的市场份额。同时，项目的成功实施预计将促进公司的整体服务能力，推动服务升级，并对公司盈利能力和经营规模产生
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积极影响。此外，项目还将提高公司的品牌影响力，为未来的可持续发展奠定坚实基础。
因此，公司认为该募投项目仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。基于谨慎性考虑，公司对该募投项目进行了重新研究和评估，结合实际情况，拟将该募投项目原计划投资建设时间延长至2025年4月，并对其达到预定可使用状态的时间进行调整。公司目前仍在对该项目的相关市场、相关产业政策进行持续观察和研究，计划在项目建设条件更加成熟之后，结合公司整体业务开展的实际情况，逐步投入募集资金，开展项目建设。2024年4月29日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，将募投项目“霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目”原计划投资建设时间延长至2025年4月，该议案尚需提交股东大会审议。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本年度，公司偿还总部银行贷款项目系运用募集资金偿还银行贷款3,600万元，目前已实施完毕，该项目不直接产生经济效益，因此无法单独核算其效益。公司运用募集资金偿还银行贷款有利于减少公司财务费用，提升公司盈利能力，优化财务结构，提升综合竞争能力。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年1月6日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议，并于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月20日止。
2023年度，公司用于暂时性补充流动资金的金额未超过董事会、监事会、股东大会审核额度，并在规定的时间前将暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
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（五）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
公司于2023年1月6日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议，并于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月20日止。
2023年度，公司用于现金管理的金额未超过董事会、监事会、股东大会审核额度，募集资金现金管理所投产品满足安全性好、流动性高，并在规定的时间前将现金管理的募集资金及理财收益全部归还至公司募集资金专户。
2023年度，公司使用募集资金进行现金管理及投资相关产品具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 存入日期 | 支取日期 | 认购金额 | 理财收益 |
| 中国建设银行七天通知存款 | 2023.3.3 | 2023.4.21 | 10,000.00 | 23.82 |
| 2023.3.3 | 2023.10.16 | 2,000.00 | 22.07 | |
| 中国农业银行七天通知存款 | 2023.3.6 | 2023.4.17 | 20,000.00 | 40.83 |
| 2023.4.25 | 2023.10.16 | 4,000.00 | 33.83 | |
| 合计 | 36,000.00 | 120.56 | ||
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
本年度，公司不存在节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2023年8月9日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十八次会议，并于2023年8月25日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《公司关
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于变更部分募集资金用途的议案》，将原募集资金投资项目“湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目”变更为“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”；将原募集资金投资项目“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”部分募集资金用途变为“偿还总部银行贷款项目”，金额为3,600万元，其余部分募集资金用途不发生改变。
“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”，建设期为12个月，具体包含“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”一期建设和二期建设。截至2023年12月31日，“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”募投资金投入金额为391.55万元，投资进度为3.10%。2024年4月29日公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”原计划投资建设时间延长至2024年12月31日。变更募集资金投资项目情况表详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了新赛股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新赛股份2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券
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交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭蕾 马如华
光大证券股份有限公司
年 月 日
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附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 55,427.36 | 本年度投入募集资金总额 | 3,991.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 16,215.36 | 已累计投入募集资金总额 | 16,991.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 29.26% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目 | 是 | 12,615.36 | 0.00 | 未做分期承诺 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目 | 是 | - | 12,615.36 | 未做分期承诺 | 391.551 | 391.55 | 不适用 | 不适用 | 2024年12月2 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款项目 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 未做分期承诺 | 0.00 | 12,999.89 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目 | 是 | 29,812.00 | 26,212.00 | 未做分期承诺 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 2025年4月3 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还总部银行贷款项目 | 是 | - | 3,600.00 | 未做分期承诺 | 3,600.00 | 3,600.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 55,427.36 | 55,427.36 | - | 3,991.55 | 16,991.44 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见本意见三、本年度募集资金的实际使用情况/（二）关于部分募集资金投资项目延期情况 | |||||||||||
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| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本意见三、本年度募集资金的实际使用情况/（二）关于部分募集资金投资项目延期情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本意见三、本年度募集资金的实际使用情况/（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 对闲置募集资金现金管理投资相关产品情况 | 详见本意见三、本年度募集资金的实际使用情况/（五）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：本年度“处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”投入金额为391.55万元，若考虑手续费为391.68万元。注2、3：2024年4月29日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目”的计划投资建设的预定可使用状态时间由2024年4月延长至2025年4月，“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目” 计划投资建设的预定可使用状态时间由2024年8月延长至2024年12月。该议案尚需提交股东大会审议通过。
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附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目 | 湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目 | 12,615.36 | 12,615.36 | 391.55 | 391.55 | 3.10 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还总部银行贷款项目 | 霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目 | 3,600.00 | 3,600.00 | 3,600.00 | 3,600.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 16,215.36 | 16,215.36 | 3,991.55 | 3,991.55 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本意见四、变更募投项目的资金使用情况 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
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