证券简称：康达新材 证券代码：002669
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划第二个解锁期及
第四期员工持股计划第一个解锁期
业绩考核指标达成事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、员工持股计划批准及实施情况 ...... 6
五、独立财务顾问对第三期员工持股计划及第四期员工持股计划的核查意见 ...... 8
（一）关于第三期员工持股计划第二个解锁期及第四期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的相关说明 ...... 8
（二）独立财务顾问的结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
| 简称 | 释义 | |
| 康达新材、公司、上市公司 | 指 | 康达新材料（集团）股份有限公司 |
| 第三期员工持股计划 | 指 | 康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 第四期员工持股计划 | 指 | 康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划 |
| 《第三期员工持股计划》 | 指 | 《康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》 |
| 《第四期员工持股计划》 | 指 | 《康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》 |
| 《第三期员工持股计划管理办法》 | 指 | 《康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 |
| 《第四期员工持股计划管理办法》 | 指 | 《康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划第二个解锁期及第四期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成事项之独立财务顾问报告 |
| 持有人 | 指 | 出资参加第三期员工持股计划、第四期员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 第三期员工持股计划及第四期员工持股计划通过合法方式购买和持有的康达新材A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《康达新材料（集团）股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康达新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就第三期员工持股计划及第四期员工持股计划对康达新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康达新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于第三期员工持股计划及第四期员工持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对第三期员工持股计划及第四期员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对第三期员工持股计划及第四期员工持股计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）第三期员工持股计划及第四期员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）第三期员工持股计划及第四期员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照第三期员工持股计划及第四期员工持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、员工持股计划批准及实施情况
（一）第三期员工持股计划
1、2021年11月30日，公司召开第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。
2、2021年12月17日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。
3、2022年1月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票3,899,100股已于2022年1月6日以非交易过户形式过户至公司开立的“康达新材料（集团）股份有限公司—第三期员工持股计划”专户，过户价格为7.78元/股，过户股数为3,899,100股，第三期员工持股计划完成股票过户。
4、2022年1月14日，公司第三期员工持股计划第一次持有人会议审议通过了《关于设立康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
（二）第四期员工持股计划
1、2022年12月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》。
2、2023年1月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》。
3、2023年3月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票4,691,400股已于2023年2月28日以非交易过户形式过户至公司开立的“康达新材料（集团）股份有限公司—第四期员工持股计划”专户，过户价格为6.37元/股，过户股数为4,691,400股，第四期员工持股计划完成股票过户。
4、2023年3月31日，公司第四期员工持股计划第一次持有人会议审议通过了《关于设立康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
五、独立财务顾问对第三期员工持股计划及第四期员工持股计划的核查意见
（一）关于第三期员工持股计划第二个解锁期及第四期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的相关说明
1、第三期员工持股计划
根据公司《第三期员工持股计划》和《第三期员工持股计划管理办法》的规定，第三期员工持股计划第二个锁定期公司业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
| 考核年度 | 营业收入（亿元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 2023年 | 32 | 26 |
| 考核指标 | 考核指标完成区间 | 解除限售比例（X） |
| 营业收入实际完成值（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 |
注：上述“营业收入”指经审计的康达新材的营业收入。
依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（容诚审字[2024]210Z0057号），公司2023年度实现的营业收入为2,792,525,024.71元，已超出业绩考核触发值26亿元的要求，但未达到业绩考核目标值32亿元的要求，第二个锁定期实际可解除限售比例为87.26%。
第三期员工持股计划第二批解锁时点为自第三期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至第三期员工持股计划名下之日（2022年1月6日）起算满24个月，第二批解锁股份数量为第三期员工持股计划总数的43.63%（可解锁1,701,302股）。未能解锁部分（未能解锁248,248股）由第三期员工持股计划管理委员会收回，出售其持有的全部标
的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额。
2、第四期员工持股计划
根据公司《第四期员工持股计划》和《第四期员工持股计划管理办法》的规定，第四期员工持股计划第一个锁定期公司业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
| 解锁期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2023年 | 以2021年康达新材营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的合并报表所载康达新材的营业收入。
依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（容诚审字[2024]210Z0057号）、《2021年年度审计报告》（容诚审字[2022]210Z0016号），公司2023年度实现的营业收入为2,792,525,024.71元，对比2021年经审计的营业收入2,271,612,976.74元，增长22.93%，已超出业绩考核目标增长率不低于15%的要求，第四期员工持股计划第一个锁定期公司层面2023年业绩考核指标达成。
第四期员工持股计划第一批解锁时点为自第四期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至第四期员工持股计划名下之日（2023年2月28日）起算满12个月，第一批解锁股份数量为第四期员工持股计划总数的50%（可解锁2,345,700股）。
（二）独立财务顾问的结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：公司第三期员工持股计划第二个解锁期及第四期员工持股计划第一个解锁期的业绩考核指标已达成，本次解锁事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律、法规及公司《第三期员工持股计划》《第四期员工持股计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《康达新材料（集团）股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》；
2、《康达新材料（集团）股份有限公司关于公司第三期员工持股计划第二个锁定期及第四期员工持股计划第一个锁定期2023年业绩考核指标达成情况的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康达新材料（集团）股份有限公司第三期员工持股计划第二个解锁期及第四期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月29日