证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2024-019
上海先惠自动化技术股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年4月29日以通讯方式召开。本次会议的通知于2024年4月19日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长潘延庆先生召集和主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：
（一）审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司《2023年年度报告》及其摘要能从各个方面真实反映出公司的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在董事会提出本意见前，未发现参与公司《2023年年度报告》及其摘要编制与审议的人员存在违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真履行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会的各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
2023年度，公司总经理严格按照法律法规和《公司章程》及《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（四）审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会一致同意《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考虑公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政
策的一致性，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议《关于确认公司2023年度董事薪酬情况的议案》公司2023年度董事薪酬方案是根据本公司所处行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利益的行为。
全体董事回避表决。本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬情况的议案》根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，高级管理人员的薪酬是根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定。
关联董事潘延庆先生、王颖琳女士、陈益坚先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（八）审议《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》2023年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海先惠自动化技术股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（九）审议《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十）审议《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十一）审议《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十二）审议《关于独立董事独立性自查情况的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
关联独立董事李柏龄先生、薛文革先生、戴勇斌先生回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十三）审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十四）审议《关于公司内部控制评价报告的议案》
公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在公司生产经营等各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十五）审议《关于公司2024年度担保额度预计的议案》
公司本次对外担保额度预计是基于目前公司及全资子公司、控股子公司及其孙公司在2024年度日常经营和业务发展需要进行的合理预估，被担保对象为公
司合并报表范围内的子孙公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期不符合归属条件的议案》
公司未达到2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期公司层面业绩考核目标，公司此次作废处理2021年部分已授予但尚未满足归属条件的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十七）审议《关于作废处理2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》
公司此次作废处理2021年部分已授予但尚未满足归属条件的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
公告》（公告编号：2024-023）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十八）审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期不符合归属条件的议案》公司未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标，公司此次作废处理2022年部分已授予但尚未满足归属条件的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-023)。
关联董事陈益坚先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（十九）审议《关于作废处理2022年限制性股票激励计划首次部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》
公司此次作废处理2022年部分已授予但尚未满足归属条件的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-023）。
关联董事陈益坚先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二十）审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》在不影响公司正常经营活动，以及确保运营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高不超过人民币100,000万元（含等值外币）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。上述事项内容及审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二十一）审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》公司拟使用额度不超过人民币50,000万元（含等值外币）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，上述事项内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二十二）审议《关于2023年度公司计提资产减值准备的议案》公司《关于2023年度公司计提资产减值准备的议案》符合《企业会计准则》
和相关法律法规的规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备能够真实、准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-026）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二十三）审议《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，为保证公司各项业务正常开展，公司2024年拟向合作银行申请总额不超过人民币800,000万元（含等值外币）的银行综合授信额度，授信业务包括但不限于申请贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至下一年年度股东大会审议批准之日止。在上述额度内，授权公司董事长或授权代表决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十四）审议《关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议案》
为维护公司价值及股东权益，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十五）审议《关于审议公司2023年企业社会责任报告的议案》
公司编制的社会责任报告符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等规定，
符合真实、客观、透明的原则，有效地反映公司在2023年度履行社会责任的重要信息。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二十六）审议《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二十七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十八）审议《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2024年4月30日