公司代码：603088 上市地点：上海证券交易所 公司简称：宁波精达
宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 交易事项 | 交易对方名称/姓名 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 高昇投资有限公司 |
| 蔡磊明 | |
| 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | |
| 曹艳 | |
| 谢欣沅 | |
| 胡冠宇 | |
| 募集配套资金 | 宁波成形控股有限公司 |
签署日期：二〇二四年四月
声明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经上交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
根据《 证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。交易对方保证在本次交易持续期间，将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将承担个别且连带的法律责任。
目录
声明 ...... 2
一、公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ...... 10
二、募集配套资金情况 ...... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
七、本次交易各方作出的主要承诺 ...... 16
八、待补充披露的信息提示 ...... 33
重大风险提示 ...... 34
一、本次交易相关的风险 ...... 34
二、标的公司经营相关的风险 ...... 35
三、与上市公司相关的风险 ...... 36
四、其他风险 ...... 36
第一节 本次交易概述 ...... 38
一、本次交易的背景和目的 ...... 38
二、本次交易的具体方案 ...... 40
三、本次交易的性质 ...... 46
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 47
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、上市公司基本情况 ...... 49
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 49
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况 ...... 50
四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 50
五、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 50
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 51
七、上市公司合规经营情况 ...... 52
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、交易对方基本情况 ...... 53
二、募集配套资金的认购对象 ...... 57
第四节 交易标的基本情况 ...... 58
一、标的公司基本情况及产权控制关系 ...... 58
二、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 ...... 59
三、标的公司的重要子公司情况 ...... 60
四、标的公司主营业务发展情况 ...... 64
五、标的资产为股权时的说明 ...... 65
六、标的公司主要财务指标 ...... 66
七、其他事项说明 ...... 67
第五节 标的资产预估作价 ...... 68
第六节 发行股份的情况 ...... 69
一、发行股份购买资产 ...... 69
二、募集配套资金 ...... 72
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 75
一、本次交易不构成 重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 75
二、本次交易符合 重组管理办法》第四十三条规定的情形 ...... 75
三、公司不存在 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 75
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 77
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 77
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 77
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 77
第九节 风险因素 ...... 78
一、本次交易相关的风险 ...... 78
二、标的公司经营相关的风险 ...... 79
三、与上市公司相关的风险 ...... 80
四、其他风险 ...... 80
第十节 其他重要事项 ...... 82
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ...... 82
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 82
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 82
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 83
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 83
六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 84
七、本次交易相关主体不存在依据《 上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或 重大资产重组》第三十条情形的说明 ...... 84
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 84
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 ...... 86
第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 87
第十二节 声明与承诺 ...... 90
一、全体董事声明 ...... 90
二、全体监事声明 ...... 91
三、高级管理人员声明 ...... 92
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 预案/本预案/ 重组预案》 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金 |
| 宁波精达/公司/本公司/上市公司 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司 |
| 上市公司控股股东/成形控股 | 指 | 宁波成形控股有限公司 |
| 上市公司实际控制人/宁波市国资委 | 指 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 框架协议》 | 指 | 宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份事项的 发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 交易对方 | 指 | 高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇 |
| 各方/交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方、标的公司 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司/无锡微研/目标公司 | 指 | 无锡微研股份有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 无锡微研股份有限公司100%股份 |
| 高昇投资/高昇投资有限公司 | 指 | WEALTH FUSION INVESTMENTS LIMITED (高昇投資有限公司) |
| 无锡海明达 | 指 | 无锡海明达投资有限公司 |
| 微研和兴 | 指 | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 微研精微 | 指 | 无锡微研精微机械技术有限公司，标的公司境内控股子公司 |
| 微研精密株式会社 | 指 | MICRO RESEARCH PRECISION CO., LTD，标的公司境外控股子公司，位于日本 |
| 微研技术开发株式会社 | 指 | Micro Research Technology Development Co., Ltd.，标的公司境外全资子公司，位于日本 |
| 微研控股有限公司 | 指 | MICRO RESEARCH HOLDINGS, INC.，标的公司境外全资子公司，位于美国 |
| 美国微研有限公司 | 指 | Micro Research Americas, LLC，标的公司境外控股子公司，位于美国 |
| 欧洲微研有限公司 | 指 | Micro Research Europe Research Institute S.R.L.，标的公司境外全资子公司，位于意大利 |
| 高维精密 | 指 | 无锡高维精密仪器技术有限公司 |
| 重庆飞驰 | 指 | 重庆飞驰汽车系统有限公司 |
| 无锡代傲 | 指 | 代傲同步技术制造（无锡）有限公司 |
| 华域皮尔博格 | 指 | 华域皮尔博格泵技术有限公司 |
| 博格华纳 | 指 | 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国模协 | 指 | 中国模具工业协会 |
| 公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法》 |
| 证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法》 |
| 重组管理办法》 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
| 上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 发行注册管理办法》 | 指 | 上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》 |
| 上市公司监管指引第9号》 | 指 | 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕40号） |
| 财务顾问管理办法》 | 指 | 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 格式准则26号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2022年及2023年 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成。标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概述
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及支付现金购买其合计所持有的无锡微研100%股份。本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金。 | ||
| 交易价格 | 标的资产的交易对价原则上不超过3.6亿元，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易最终交易价格以符合 证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商，并由各方签署正式协议予以确定。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 无锡微研股份有限公司 | |
| 主营业务 | 无锡微研主要从精密模具、精密零部件及精密加工设备的研发、生产和销售。 | ||
| 所属行业 | C35 专用设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成 重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 □无；上市公司将在相关评估工作完成后与交易对方就业绩补偿事项进行协商 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 □无；上市公司将在相关评估工作完成后与交易对方就减值补偿事项进行协商 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估情况
根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，标的资产的交易对价原则上不超过3.6亿元，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易最终交易价格以符合 证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商，并由各方签署正式协议予以确定。
（三）本次重组的支付方式
根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，本次交易中原则上宁波精达以股份和现金支付交易对价的比例均为50%，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日 | 发行价格 | 6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 发行数量＝本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位。 本次发行股份的发行数量将由各方后续签订的正式协议最终确定，并以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。 于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到后续双方共同签订的正式协议中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履行完毕之日。 锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司 | ||
送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。 |
| 发行对象 | 宁波成形控股有限公司 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用，具体各项用途的金额及比例将在重组报告书中予以披露。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日 | 发行价格 | 6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从精密模具、精密零部件及精密加工
设备的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。截至本预案签署日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准，包括但不限于：
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方高昇投资唯一董事同意；
4、本次交易已经交易对方微研和兴执行事务合伙人同意。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、宁波市国资委对本次交易标的资产评估结果备案；
2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、宁波市国资委批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批注或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东对于上市公司本次重组的原则性意见如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函，截至承诺函出具之日，目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划；自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、
法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《 证券法》 重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构对标的公司进行审计、并
将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别且连带的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。
七、本次交易各方作出的主要承诺
（一）关于本次交易提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息《（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上市公 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息，本公司在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息《（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会《（以下简称《“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别且连带的法律责任。 |
| 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息《（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 | |
| 标的公司 | 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息《（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息《（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会《（以下简称《“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份《（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺方愿意承担个别且连带的法律责任。 | |
| 交易对方 | 1、本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供的资料与信息《（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本公司/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人/本公司/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、本人/本公司/本合伙企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本合伙企业承诺，如违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意承担个别且连带的法律责任。 |
（二）关于无违法违规行为的声明与承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会《（以下称《“中国证监会”）的行政处罚；最近一年不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本公司最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺方具备和遵守 中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。承诺方不存在违反 公司法》等法律、法规和规范性文件以及上市公司章程规定的忠实勤勉义务。 2、承诺方不存在最近三年内受到刑事处罚和中国证券监督管理委员会《（以下称《“中国证监会”）行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 3、承诺方最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 4、承诺方最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 1、本公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称《“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司控股股东、实际控制人不存在最近三年内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《 中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生。本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚《（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 2、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。截至本承诺函出具之日，本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《 中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《 公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺方具备和遵守 中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）等法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《 公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。 2、承诺方最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、承诺方最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 |
| 蔡磊明、曹艳、谢欣沅、胡冠宇 | 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会《（以下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、截至本承诺函出具之日，本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 6、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 | |
| 高昇投资 | 1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会《（以下称《“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 6、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 |
| 微研和兴 | 1、本合伙企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会《（以下称《“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 6、本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 |
（三）关于保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 一、保证上市公司的资产完整 保证本公司的资产或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构《（以下合称《“本公司控制的其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 保证严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来、关联交易及对外担保等规定。保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。 二、保证上市公司的业务独立 保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本公司除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 三、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由本公司直接任免董事、监事、高级管理人员的情形，保证不干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司或其控股子公司工作并领取薪酬，不存在在本公司控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员没有在本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司劳动、人事及薪酬管理制度完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 四、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司的财务人员未在本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳税款；保证本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 五、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；上市公司拥有独立的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所；保证上市公司拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本公司干预上市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本公司及本公司控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。 本公司在此确认上述承诺均属实。 |
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守《 中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本人/本公司/本合伙企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式《（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。 3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内： （1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）不利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。 （3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。 （4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。 （5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业构成同业竞争的董事会、股东《（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。 4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 蔡磊明 | 1、本次交易前，本人与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本人及本人控制的企业无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）、本人父亲蔡星海控制的企业高昇投资有限公司合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。 2、本人将尽职、勤勉地履行《 中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的股东职责， |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 不利用与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持股5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。 3、截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务《（以下称《“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。 4、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。 5、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本人控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 6、本承诺自本人签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。 本人确认，本人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本人将予以赔偿。 | |
| 高昇投资 | 1、本次交易前，本公司与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的企业无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）与本公司合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。 2、本公司将尽职、勤勉地履行《 中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的股东职责，不利用与蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）合计持股5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。 3、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。 4、在本公司与蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。 5、在本公司与蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本公司控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 6、本承诺自本公司签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。 本公司确认，本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 微研和兴 | 1、本次交易前，本合伙企业与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明父亲蔡星海控制的企业高昇投资有限公司与本合伙企业合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。 2、本合伙企业将尽职、勤勉地履行《 中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的股东职责，不利用与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持股5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。 3、截至本承诺函签署之日，本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务《（以下称《“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。 4、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。 5、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司5%以上股份的事实改变之前，如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 6、本承诺自本合伙企业签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本合伙企业被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。 本合伙企业确认，本合伙企业因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本合伙企业将予以赔偿。 |
（六）关于同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 蔡磊明、蔡星海、陈琦 | 1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营其他与标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务《（以下称《“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等合作机会让与标的公司及其控制的企业。 3、本人在此确认上述承诺均属实。上述各项承诺在本承诺函签署后持续有效且不可变更或撤销。 |
（七）关于规范和减少关联交易的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的控股股东地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司或本公司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式《（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 交易对方 | 1、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业《（以下合称《“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业保证依法行使权利、履行义务，不利用本人/本公司/本合伙企业在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。 4、本人/本公司/本合伙企业保证不以任何方式《（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 5、本人/本公司/本合伙企业进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间内，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何方式《（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 6、本人/本公司/本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 责任。上述各项承诺在本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。 |
（八）关于股份锁定期的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司在本次交易中作为募集配套资金发行对象认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可和遵守中国证券监督管理委员会《（以下称《“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定以及本次交易协议中约定许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格《（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，本公司持有前述股票的锁定期自动延长6个月。 3、如本公司获得的上述股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市股份，亦应遵守前述锁定期的约定。 4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 |
| 交易对方 | 1、本人/本公司/本合伙企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自该等股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内《（以下简称《“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 3、在股份锁定期内，本人/本公司/本合伙企业因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。 4、在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如本人/本公司/本合伙企业在本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本人/本公司/本合伙企业无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。 5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。 6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人/本公司/本合伙企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 |
（九）关于所持标的公司股权权属完整性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控制的子公司、分公司《（以下简称《“下属机构”），均系依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属机构解散、清算、破产的情形。 2、本人/本公司/本合伙企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本合伙企业作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。 3、本人/本公司/本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本人/本公司/本合伙企业取得标的资产的资金来源系本人/本公司/本合伙企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本人/本公司/本合伙企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形。本人/本公司/本合伙企业有权转让标的资产，标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。 4、本次交易符合《 中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程的有关规定。本人/本公司/本合伙企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。如因本人/本公司/本合伙企业原因而产生的纠纷、诉讼、处罚、风险《（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生）给上市公司造成损失的，由本人/本公司/本合伙企业向上市公司承担个别且连带的赔偿责任。 5、本人/本公司/本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本人/本公司/本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
（十）关于公司资产权属清晰的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 本公司及下属机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
（十一）关于无减持计划的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺方目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划。 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东、董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺方承诺，如有违反上述承诺之行为，承诺方自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
（十二）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会《（以下简称《“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会《（以下简称《“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
（十三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 综上，本公司不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。 综上，承诺方不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 综上，本公司不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。 综上，本公司不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。 综上，承诺方不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人/本公司/本合伙企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人/本公司/本合伙企业将依法承担法律责任。 综上，本人/本公司/本合伙企业不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（十四）关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司不存在《 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。 |
（十五）关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或自筹资金，认购资金来源合法合规；上述资金如有不足部分，本公司将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。 2、本次认购资金不存在本公司与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。 3、本公司具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其他结构化的方式进行融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购宁波精达向特定对象发行股票提供资金保障。 4、本公司认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。 本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
（十六）关于公司改制的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 在本次交易获得中国证监会注册同意后，本公司将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任公司的事项，并向改制后主管工商部门申请完成公司类型变更的登记备案。 |
| 交易对方 | 1、本人/本公司/本合伙企业同意，在本次交易获得中国证监会注册同意后，标的公司将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任公司的事项，本人/本公司/本合伙企业承诺将在该股东会上投出赞成票，并向改制后主管工商部门申请完成标的公司类型变更的登记备案。 2、本人/本公司/本合伙企业同意，标的公司改制为有限责任公司后，本人/本公司/本合伙企业将无条件放弃除本人/本公司/本合伙企业外其他股东出让之标的公司股权的优先购买权。 本人/本公司/本合伙企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合 证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《 证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案《“重大事项提示”之《“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《 证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、经评估的评估值及交易作价可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的数量、金额尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易触发要约收购的风险
若本次交易方案触发要约收购，成形控股将按照 上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要约进行审议，同时成形控股承诺在本次交易中作为募集配套资金发行对象认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。相关议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）市场竞争风险
标的公司核心产品包括精密模具、精密零部件，未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（二）人员流失的风险
经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
（三）境外经营及内部管控风险
截至本预案签署日，标的公司在全球范围内有多家境外控股子公司，包括美国、日本、意大利等地。同时，标的公司的境外收入可能受到贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，未来汇率波动可能会对标的公司的收益水平、财务状况及现金流量产生不利影响。
由于标的公司下属各海外子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上均存在一定差异，组织结构和管理体系较为复杂，对内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、商务支持等方面提出较高要求。如果上市公司无法持续保持高效的管理水平，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
本次交易属于产业并购，将标的公司置入上市公司，从而实现业务优势整合、发挥协同作用的目的。重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。若后续针对上述方面的整合不顺利，则可能导致协同效应难以发挥，进而引发经营效率下降的不利情况。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持为公司并购创造了有利条件
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国制造业面临着提升技术含量、优化产业结构等转型升级方面的迫切需求，对加工精度、效率、稳定性等精细化指标的要求越来越高。 《“十四五”智能制造发展规划》 推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等国家产业政策陆续出台，我国制造业的转型升级将有望在未来几年迎来新一轮加速发展，由“工业母机”、精密模具及精密零部件等构成的智能制造产业链迎来历史性的发展机遇。
此外，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，公司积极探索通过外延式收购，丰富公司在优势产业的战略布局，为股东创造持续稳定的业绩回报。
2、全球绿色低碳转型及我国“双碳”目标推动空调行业需求持续发展
根据国家统计局的数据，2023年我国空调产量达24,487.02万台，较2022年增长10.07%。根据日商环球讯息有限公司（GII）的数据，全球空调设备市场预计2027年将增长到2,815.9亿美元，2023年至2027年的年复合增长率为5.0%。在全球减碳大潮下，能效升级成为空调市场的重要趋势。我国提出的“碳达峰、碳中和”发展战略目标，进一步推动冷热能源转换技术的升级。空调能效提高、热交换效率提高的一个重要途径是优化换热器翅片参数。因此，全球气候变化、双碳要求的不断提高将进一步带动国内外空调行业相关成型装备和精密模具的更新迭代。
3、我国汽车市场规模持续攀升，进一步推动汽车零部件产业发展
电动化、智能化、网联化、数字化等新技术发展方向也在加速推进我国汽车
产业转型升级。根据中国汽车工业协会的统计，2023年国内汽车产销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量均创历史新高，实现两位数增长。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，并正向汽车强国迈进。汽车零部件产业及其相关模具作为汽车整车行业的上游行业，是助力我国汽车产业做大做强做优的基石，也将伴随着汽车整车产业的发展而快速增长。
（二）本次交易的目的
1、充分发挥协同效应，提高上市公司发展质量
本次收购属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研主要从精密模具、精密零部件及精密加工设备的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。无锡微研及上市公司的业务互补性较强，本次交易的协同效应具体如下：
（1）技术研发的协同效应
无锡微研与宁波精达的核心产品均面向冲压制造领域，且均覆盖空调、汽车等下游应用领域。宁波精达在换热器成形设备、精密压力机行业名列前茅，无锡微研在精密模具、精密零部件工艺、设计、制造等方面的积淀有助于提高宁波精达对下游客户需求的深入理解，有利于提高公司产品的技术和智能化水平，同时上市公司作为资本平台可为无锡微研提供可持续性的研发投入。
（2）业务发展的协同效应
上市公司的加工装备与无锡微研的精密模具属于横向协同，可以组成完整的成型技术方案和产品体系，帮助上市公司增强竞争壁垒，进一步提升核心竞争力。本次交易完成后，无锡微研与上市公司在换热器、汽车零部件等行业的加工工艺、技术开发等方面进行深度合作，可以提供定制化、高效率、高精度的配套模具。同时，上市公司通过无锡微研不断提高对下游客户需求的深入理解，有利于开发
更适合下游客户需求的智能化设备，加速新产品进入规模化量产，提高市场的开拓能力和竞争力。
（3）客户资源的协同效应
双方可以利用各自的品牌影响力以及行业认识，互相促进市场开拓、丰富客户资源。无锡微研的产品已在中国、美国及欧洲等地实现规模销售，并积累了美的、奥克斯、TCL、海信、江森自控、大金、日立、博格华纳、华域皮尔博格等国内外知名客户，双方资源整合后有望进一步增强上市公司业务开拓能力。
（4）内部管理的协同效应
通过本次交易，无锡微研成为上市公司的全资子公司，宁波精达将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
（5）发展战略的协同效应
收购无锡微研有助于上市公司实现《“成为全球领先的定制化成形技术及装备服务商”的战略目标，逐步从单一设备制造，成为能够提供非标定制化设备、模具、自动化设备、软件、数字化综合服务商。同时，无锡微研可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平和企业知名度，有助于双方实现利益最大化，实现发展战略协同效应。
2、提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，丰富产品结构，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡
微研100%股权，原则上以股份和现金支付交易对价的比例均为50%，具体支付比例及相关支付安排将在目标公司审计、评估工作完成后，经各方协商后在正式协议中最终确定。
同时上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金发行股份的发行数量以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用。由于本次发行股份及支付现金购买资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的和交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研100%股权。
2、标的资产价格及定价方式
根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，标的资产的交易对价原则上不超过3.6亿元。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《 证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
3、支付方式
根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，本次交易中原则上宁波精达
以股份和现金支付交易对价的比例均为50%，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
5、发行对象及发行方式
本次发行股份将全部向特定对象发行，发行对象均为无锡微研的现有股东，具体发行对象及数量，经各方协商在正式协议中最终确定。
6、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《 上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 项目 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 7.69 | 6.15 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.27 | 5.81 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.74 | 6.19 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
7、发行价格调整机制
各方确认并同意，各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
8、发行数量
发行数量＝本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位。
本次发行股份的发行数量将由各方后续签订的正式协议最终确定，并以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
9、锁定期安排
交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制《（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到后续双方共同签订的正式协议中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履行完毕之日。
锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份《（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
10、过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间（《“过渡期间”）内，标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，具体安排将由双方在正式
协议中最终确定。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
12、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。双方将在相关工作完成后就业绩承诺指标、标的资产减值测试以及承诺未完成时交易对方应当相应履行的业绩补偿义务进行协商，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易对价的比例
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司。
4、定价依据、发行价格及发行数量
（1）定价依据及发行价格
根据 上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 项目 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 7.69 | 6.15 |
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用，具体各项用途的金额及比例将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经初步测算，预计本次交易将不会达到 重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。但本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产，且经初步测算，本次交易预计无法达到 重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴、蔡磊明父亲蔡星海控制的主体高昇投资合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准，包括但不限于：
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方高昇投资唯一董事同意；
4、本次交易已经交易对方微研和兴执行事务合伙人同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、宁波市国资委对本次交易标的资产评估结果备案；
2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
3、宁波市国资委批准本次交易；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | 宁波精达成形装备股份有限公司 |
| 英文名称 | JDM JINGDA MACHINE (NINGBO) CO., LTD |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 宁波精达 |
| 股票代码 | 603088 |
| 注册资本 | 437,897,040元人民币 |
| 成立日期 | 2002年8月15日 |
| 上市日期 | 2014年11月11日 |
| 法定代表人 | 张旦 |
| 董事会秘书 | 刘明君 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市江北投资创业园区 |
| 办公地址 | 浙江省宁波市江北投资创业园区 |
| 办公地址邮政编码 | 315033 |
| 联系电话 | 0574-87562563 |
| 联系传真 | 0574-87562563 |
| 电子邮箱 | dm@nbjingda.com |
| 公司网址 | http://www.nbjingda.com.cn/ |
| 经营范围 | 换热器设备、精密成形压力机、自动化设备、机械设备、机械设备的原辅料、机械配件、模具的设计、研发、制造、加工、销售；实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 换热器装备和精密压力机的研发、生产和销售 |
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
2023年1月9日，公司收到成形控股的通知，成形控股已于近日完成了工商变更登记手续，成形控股股东已由郑良才先生和郑功先生2名自然人股东变更为宁波通商集团有限公司，并取得了宁波市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照。本次成形控股工商变更登记完成后，成形控股仍为公司控股股东不变。上述成形控股股权变更完成后，公司控制权变更完成，公司实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。
具体内容详见上海证券交易所网站《（www.sse.com.cn）于2023年1月10日披露的 宁波精达关于控股股东股权变更完成工商登记暨控制权变更完成公告》（公告编号：2023-001）。
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产与销售。换热器装备主要包括空调换热器和冷冻、冷链换热器及汽车微通道换热器专用成形设备，分别对应空调、冷冻、冷链行业和汽车热管理系统；精密压力机主要应用于汽车、家电、五金、电机、电子、电池等各行业冲压生产。
五、上市公司主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 70,858.72 | 65,044.56 | 53,382.29 |
| 营业利润 | 18,438.09 | 16,708.45 | 9,559.57 |
| 利润总额 | 18,459.68 | 16,654.40 | 9,813.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,923.87 | 14,271.79 | 8,579.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,702.62 | 13,292.78 | 7,281.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,800.63 | 15,245.50 | 16,627.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,498.51 | 16,681.02 | -9,739.09 |
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产合计 | 143,161.15 | 134,207.56 | 115,517.33 |
| 负债合计 | 69,540.66 | 69,359.14 | 60,320.70 |
| 所有者权益合计 | 73,620.49 | 64,848.42 | 55,196.63 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 72,700.11 | 63,980.97 | 54,402.73 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.31 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.01% | 24.48% | 15.82% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 22.17% | 22.80% | 13.43% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.38 | 0.35 | 0.54 |
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 1.66 | 1.46 | 1.77 |
六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为成形控股，成形控股直接持有上市公司128,970,386股股份，占上市公司股份总数的29.45%。
成形控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波成形控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133020661014858X5 |
| 成立日期 | 1995年1月23日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 李亨生 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2207室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署日，宁波通商控股集团有限公司持有成形控股100%股权，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持有宁波通商控股集团有限公司100%股权。因此，上市公司实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，
其基本情况如下：
| 名称 | 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 统一社会信用代码 | 1133020377561389XC |
| 成立日期 | 2011年1月21日 |
| 负责人 | 陈承奎 |
| 地址 | 浙江省宁波市海曙区国医街12号 |
| 主要经营业务 | 代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督管理。 |
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
七、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。
一、交易对方基本情况
（一）高昇投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 高昇投資有限公司 |
| 董事 | 蔡星海 |
| 成立日期 | 2003年8月28日 |
| 注册资本 | 50,000美元 |
| 商业登记号码 | 557897 |
| 注册地址 | Offices of Commonwealth Trust Limited, Drake Chambers, P. O. Box 3321, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 通讯地址 | B8, 10/F, Block B, Causeway Center, 28 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong |
| 股东 | 蔡星海持有其100%的股权 |
| 主营业务 | 投资控股 |
2、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本预案签署日，蔡星海持有高昇投资有限公司100%股权。
（2）产权控制图
（二）蔡磊明
1、基本情况
| 姓名 | 蔡磊明 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320202197509****** |
| 住所 | 江苏省无锡市崇安区田基浜46号**** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市经开区太湖国际社区**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
2021年1月至今，蔡磊明担任无锡微研股份有限公司董事长、总经理；2022年10月至今，蔡磊明担任无锡海明达执行董事、总经理；2021年3月至今，蔡磊明担任浙江远江生物科技有限公司董事；2021年1月至2023年8月，蔡磊明担任无锡高维精密仪器技术有限公司执行董事。
（三）无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号 |
| 执行事务合伙人 | 蔡磊明 |
| 实际控制人 | 蔡磊明 |
| 成立日期 | 2016年8月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1MR1TF68 |
| 注册资本 | 1,540万元人民币 |
| 经营范围 | 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2016年8月9日至无固定期限 |
2、产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本预案签署日，微研和兴的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 蔡磊明 | 普通合伙人 | 662.20 | 43.00% |
| 2 | 郭群 | 有限合伙人 | 107.80 | 7.00% |
| 3 | 李民 | 有限合伙人 | 107.80 | 7.00% |
| 4 | 邹新潮 | 有限合伙人 | 107.80 | 7.00% |
| 5 | 程邵梁 | 有限合伙人 | 61.60 | 4.00% |
| 6 | 展静军 | 有限合伙人 | 61.60 | 4.00% |
| 7 | 朱元华 | 有限合伙人 | 53.90 | 3.50% |
| 8 | 陈兆茂 | 有限合伙人 | 38.50 | 2.50% |
| 9 | 韩素梅 | 有限合伙人 | 38.50 | 2.50% |
| 10 | 张群 | 有限合伙人 | 38.50 | 2.50% |
| 11 | 徐翔 | 有限合伙人 | 30.80 | 2.00% |
| 12 | 陆晓 | 有限合伙人 | 30.80 | 2.00% |
| 13 | 钱大伟 | 有限合伙人 | 30.80 | 2.00% |
| 14 | 金守正 | 有限合伙人 | 23.10 | 1.50% |
| 15 | 顾杰瑛 | 有限合伙人 | 23.10 | 1.50% |
| 16 | 于广海 | 有限合伙人 | 23.10 | 1.50% |
| 17 | 王小刚 | 有限合伙人 | 23.10 | 1.50% |
| 18 | 吴小平 | 有限合伙人 | 15.40 | 1.00% |
| 19 | 杨晓燕 | 有限合伙人 | 15.40 | 1.00% |
| 20 | 陈涛 | 有限合伙人 | 15.40 | 1.00% |
| 21 | 蔡俊 | 有限合伙人 | 15.40 | 1.00% |
| 22 | 陈惠芳 | 有限合伙人 | 15.40 | 1.00% |
| 合计 | 1,540.00 | 100.00% | ||
（2）产权控制图
（四）曹艳
1、基本情况
| 姓名 | 曹艳 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320219196606****** |
| 住所 | 江苏省江阴市君巫路君山大院**** |
| 通讯地址 | 江苏省江阴市通渡苑**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
2021年1月至2021年6月，曹艳担任江阴泓佳置业有限公司副总经理。2022年3月至2023年6月，曹艳担任无锡微研股份有限公司董事。
（五）谢欣沅
1、基本情况
| 姓名 | 谢欣沅 |
| 曾用名 | 谢芳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320211197101****** |
| 住所 | 无锡市崇安区广益街道广丰村杨陆巷**** |
| 通讯地址 | 无锡市经开区万科一期**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
2021年1月至今，谢欣沅担任无锡和墅建筑设计有限公司董事长、总经理。
（六）胡冠宇
1、基本情况
| 姓名 | 胡冠宇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320203199410****** |
| 住所 | 江苏省无锡市南长区康馨苑**** |
| 通讯地址 | ****, apt 1112, Austin, Texas 78751, USA |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
2021年1月至今，胡冠宇无工作任职。
二、募集配套资金的认购对象
本次交易中，上市公司控股股东成形控股拟认购全部配套募集资金。成形控股的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“《（一）上市公司控股股东情况”。
第四节 交易标的基本情况本次交易标的资产为交易对方持有的无锡微研股份有限公司《（以下简称《“无锡微研”）100%股权。
一、标的公司基本情况及产权控制关系
（一）基本情况
| 公司名称 | 无锡微研股份有限公司 |
| 住所 | 无锡市胡埭工业园冬青路19号 |
| 法定代表人 | 蔡磊明 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 统一社会信用代码 | 913202006079139657 |
| 成立日期 | 1994年5月10日 |
| 经营期限 | 1994年5月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 设计、生产精密模具及其零部件、精密冲压件、车辆灯前罩及反光装置、光导通讯用连接器及零部件、智能机械手、超硬合金；汽车零部件、模具及零部件、制冷、空调设备及配件、电子元器件、金属加工机械及配件设计、开发、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；上述产品的安装、调试、技术服务、技术咨询；机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；普通货物道路运输；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，无锡微研的产权控制关系如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
| 1 | 高昇投资有限公司 | 4,292.0250 | 42.9202% |
| 2 | 蔡磊明 | 3,707.9750 | 37.0798% |
| 3 | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.0000 | 10.0000% |
| 4 | 曹艳 | 499.0000 | 4.9900% |
| 5 | 谢欣沅 | 401.0000 | 4.0100% |
| 6 | 胡冠宇 | 100.0000 | 1.0000% |
| 合计 | 10,000.0000 | 100.0000% | |
截至本预案签署日，无锡微研的产权结构图如下：
二、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
（一）上市公司御银股份曾筹划收购无锡微研51%股权
2023年6月5日，上市公司御银股份《（002177.SZ）发布《 关于签署股权收购框架协议的公告》，披露御银股份于2023年6月3日与无锡微研及其股东签署 收购框架协议书》，拟收购无锡海明达、和兴投资、曹艳、谢欣沅、胡冠宇持有无锡微研全部或部分股份，以最终取得无锡微研共计51%股份。
此后，御银股份分别于2023年7月4日、2023年8月3日、2023年9月4日披露 关于筹划重大资产重组的进展公告》。
2023年9月19日，御银股份发布 关于终止筹划重大资产重组的公告》，表示：“鉴于交易各方对本次交易方案进行了多轮沟通、商谈和审慎论证后，对本次交易方案核心事项仍存在较大分歧，未能达成一致意见。公司在综合考虑本次重大资产重组所面临的相关不确定因素及公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，经审慎研究和分析，认为本次重大资产重组已较难实现，为切实维护公司及全体股东利益，同意终止本次筹划本次重大资产重组事项。”
（二）无锡微研出售下属控股子公司高维精密股权
2023年初，无锡微研持有无锡高维精密仪器技术有限公司51%股权。因标
的公司战略规划调整，于2023年8月向周涛出售高维精密26%股权，作价41.57万元；于2024年3月向无锡予樊精密机械科技有限公司出售高维精密25%股权，作价33.75万元，此后不再持有高维精密股权。经初步测算，出售原控股子公司高维精密股权不构成重大资产重组。
三、标的公司的重要子公司情况
标的公司下属子公司的具体情况如下：
（一）无锡微研新能源科技有限公司
| 企业名称 | 无锡微研新能源科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区胡埭工业园研微路1号 |
| 法定代表人 | 蔡磊明 |
| 成立日期 | 2018年3月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91320211MA1W573J9J |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；金属制品研发；金属制品销售；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；非居住房地产租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2018年3月2日至无固定期限 |
| 股东 | 无锡微研股份有限公司：100% |
（二）无锡微研精微机械技术有限公司
| 企业名称 | 无锡微研精微机械技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号 |
| 法定代表人 | 蔡磊明 |
| 成立日期 | 2011年3月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91320211571411049Y |
| 注册资本 | 400万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目:技术进出口;货物进出口;进出口代理;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:金属切削机床制造;金属切削机床销售;数控机床制造;数控机床销售;模具制造;模具销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;智能控制系统集成;软件开发;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;电气设备修理;电气设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2011年3月28日至无固定期限 |
| 股东（注） | 无锡微研股份有限公司：63.50% 李勇：16.00% 李幸会：7.50% 周静：7.25% 无锡乘风航空工程技术有限公司：3.25% 李宝泉：2.50% |
注：2024年4月15日，微研精微召开股东会，审议通过了无锡乘风航空工程技术有限公司向许力转让微研精微3.25%股份、周静向虞锋转让微研精微3.25%股份、周静向李宝泉转让微研精微2.50%股份、周静向宗国俊转让微研精微0.50%股份、周静向张佳转让微研精微0.50%股份、周静向蒋锡伟转让微研精微0.50%股份的事宜。截至本预案签署日，本次股权变动尚未完成工商变更。
（三）微研精密株式会社
| 中文名称 | 微研精密株式会社 |
| 外文名称 | MICRO RESEARCH PRECISION CO.,LTD |
| 注册资本 | 2,000万日元 |
| 股份数及股份种类 | 400股 普通股 |
| 股东 | 无锡微研股份有限公司：72.50% 宫崎宏文：12.50% 樱田贤二：10.00% 小泽右门：5.00% |
| 董事 | 蔡磊明、樱田贤二、宫崎宏文 |
| 公司号 | 0101-01-011600 |
| 所在国家/地区 | 日本 |
| 注册地址 | 东京都八王子市下恩方町802 |
| 主营业务 | 1.热交换器制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售； 2.半导体制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售； 3.汽车零部件制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售； 4.一般零部件的制造和销售； 5.技术咨询； 6.上述各项附带的相关业务。 |
（四）微研技术开发株式会社
| 中文名称 | 微研技术开发株式会社 |
| 外文名称 | Micro Research Technology Development Co., Ltd. |
| 注册资本 | 5,000万日元 |
| 股份数及股份种类 | 5,000股 普通股 |
| 股东 | 无锡微研股份有限公司：100% |
| 董事 | 蔡磊明 |
| 公司号 | 0300-01-151656 |
| 所在国家/地区 | 日本 |
| 注册地址 | 埼玉県比企郡吉見町大字久米田628 |
| 主营业务 | 1.精密成型技术的研发； 2.滚刀的研发、制造、销售、修理； 3.汽车热交换器制造用设备以及与其相关工装夹具的研发制造销售； 4.精密模具及模具部件的研发、制造、销售、修理； 5.技术咨询； 6.上述业务附带的其它一切业务。 |
（五）微研控股有限公司
| 中文名称 | 微研控股有限公司 |
| 外文名称 | MICRO RESEARCH HOLDINGS, INC. |
| 注册资本 | 100万美元 |
| 股份数及股份种类 | 10,000股 普通股 |
| 股东 | 无锡微研股份有限公司：100% |
| 董事 | 蔡磊明 |
| 公司号 | 98-1254227 |
| 所在国家/地区 | 美国 |
| 注册地址 | 1209 Orange Street, in the city of Wilmington, county of New Castle, Delaware. |
| 主营业务 | 1.热交换器制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售； 2.半导体制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售； 3.汽车零部件制造用设备以及与其相关的工装夹具类的制造和销售； 4.一般零部件的制造和销售； 5.技术咨询； 6.上述各项附带的相关业务。 |
（六）美国微研有限公司
| 中文名称 | 美国微研有限公司 |
| 外文名称 | Micro Research Americas, LLC |
| 注册资本 | 30万美元 |
| 股份数及股份种类 | 10,000股 普通股 |
| 股东 | 微研控股有限公司：70% Edmund F. Dinsmore：30% |
| 董事 | 蔡磊明 |
| 公司号 | 47-5407929 |
| 所在国家/地区 | 美国 |
| 注册地址 | 1209 Orange Street, in the city of Wilmington, county of New Castle, Delaware. |
| 主营业务 | 1.空调换热器制造相关设备的销售及服务； 2.模具及其零部件的销售、修理及服务； 3.上述产品相关的技术咨询及服务。 |
（七）欧洲微研有限公司
| 中文名称 | 欧洲微研有限公司 |
| 外文名称 | Micro Research Europe Research Institute S.R.L. |
| 注册资本 | 20万欧元 |
| 股份数及股份种类 | 200,000股普通股 |
| 股东 | 微研控股有限公司：100% |
| 董事 | 蔡磊明、邹新潮、徐翔 |
| 公司号 | 02531660039 |
| 所在国家/地区 | 意大利 |
| 注册地址 | MILANO(MI), Via Victor Hugo 3 CAP 20123 |
| 主营业务 | 1.空调换热器制造相关设备的销售及服务； 2.汽车零部件制造相关设备的销售及服务； 3.模具及其零部件的销售、修理及服务； 4.上述产品相关的技术咨询及服务。 |
四、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
无锡微研是专业从事精密模具、精密零部件和精密加工装备的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品应用于空调、汽车等行业领域，业务覆盖中国、美国、欧洲、日本、东南亚等多个国家和地区。无锡微研是国家级专精特新《“小巨人”企业、中国重点骨干模具企业《（精密冲压模具），拥有博士后科研工作站、江苏省认定企业技术中心等科研载体。标的公司的自主研发各类模具多次获得中国模协颁发的“精模奖”一、二等奖，“精密成型智能化高翻边翅片模具”2018年入选江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。
2、主要产品
标的公司的精密模具主要应用于空调换热器翅片、汽车座椅滑轨、马达铁芯、汽车电子等零部件的冲压制造，在空调、汽车等行业制造体系中占据重要位置。标的公司自主研发并攻克了大列数高速级进、智能化高翻边、高强度钢连续成型等核心技术。精密模具的主要客户覆盖美的、奥克斯、TCL、海信、江森自控、大金、日立等国内外知名品牌。
标的公司的精密零部件系精密模具的下游应用领域，主要产品包括汽车座椅滑轨、同步器齿环、高拉深微电机壳等，主要客户包括重庆飞驰、无锡代傲、华域皮尔博格、博格华纳等行业龙头企业。
标的公司精密加工装备的主要产品为微孔电火花加工数控机床，主要应用于柴油发动机喷油嘴加工。该款设备获评为江苏省首台套重大装备和中国机械工业科学技术奖一等奖，成功实现了高难度的倒锥孔加工。
（二）盈利模式
无锡微研主要从事精密模具、精密零部件和精密加工装备的研发、生产和销售，标的公司主要通过核心产品的销售实现收入和利润。
（三）核心竞争力
1、技术研发优势
无锡微研几十年专注于精密模具的研发设计，积累了宝贵的技术经验和科研成果。标的公司是国家级专精特新《“小巨人”企业、中国重点骨干模具企业《（精密冲压模具），拥有博士后科研工作站、江苏省认定企业技术中心等科研载体。标的公司自主研发的各类模具多次获得中国模协颁发的“精模奖”一、二等奖，“精密成型智能化高翻边翅片模具”2018年入选江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。
2、人才优势
标的公司拥有行业领先的管理和技术人才，董事长兼总经理蔡磊明女士，拥有美国芝加哥大学MBA学位，曾任职于世界100强企业以及管理咨询公司，拥有20余年丰富的战略发展和企业管理经验。标的公司技术人才队伍中包括多位市级劳模、模具行业模具精英，多名技术骨干获颁五一劳动奖章和创新能手称号。
3、服务能力优势
标的公司拥有优质完备的技术服务体系，能够为世界主要市场的客户提供本地化技术服务。高端精密模具产品需要企业通过售前和售后服务与客户建立紧密的联系。标的公司在北美、欧洲、日本等主要市场设有控股子公司或分支机构，具备全球化服务能力，能够为客户提供个性化服务。
4、品牌优势
标的公司在国内外具备较高的行业知名度。标的公司是无锡市模具行业协会会长单位、江苏省模具协会副会长单位、中国模具协会重点骨干模具企业，在行业内拥有显著地位。标的公司的品牌优势为扩大市场份额和获取新客户提供了重要的基础，将进一步巩固公司的行业领先地位。
五、标的资产为股权时的说明
（一）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为无锡微研100%股权。无锡微研已出具关于公司资产权属清晰的承诺：
“本公司及下属机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。”
交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业《（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇已出具有关承诺：“本人/本公司/本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本人/本公司/本合伙企业取得标的资产的资金来源系本人/本公司/本合伙企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本人/本公司/本合伙企业真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形。本人/本公司/本合伙企业有权转让标的资产，标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。”
本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司。
（二）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署日，无锡微研股东已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。
六、标的公司主要财务指标
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 资产总计 | 47,975.31 | 41,153.64 |
| 负债合计 | 20,605.23 | 17,805.99 |
| 所有者权益合计 | 27,370.08 | 23,347.65 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 26,627.10 | 22,628.74 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 26,042.85 | 22,862.78 |
| 营业利润 | 4,686.04 | 3,109.16 |
| 利润总额 | 4,894.72 | 3,358.06 |
| 净利润 | 4,312.08 | 3,458.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,043.71 | 3,536.18 |
注：以上财务数据未经审计。
七、其他事项说明
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
第五节 标的资产预估作价
根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，标的资产的交易对价原则上不超过3.6亿元。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合 证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合 证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
第六节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡微研100%股权，原则上以股份和现金支付交易对价的比例均为50%，具体支付比例及相关支付安排将在目标公司审计、评估工作完成后，经各方协商后在正式协议中最终确定。
（一）交易标的和交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司100%股权。本次交易完成后，无锡微研将成为公司的全资子公司。
（二）标的资产价格及定价方式
根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，标的资产的交易对价原则上不超过3.6亿元。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合 证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《 证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
（三）支付方式
根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，本次交易中原则上宁波精达以股份和现金支付交易对价的比例均为50%，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关安排将在目标公司审计、评估工作完成后，经各方协商在正式协议中最终确定。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（五）发行对象及发行方式
本次发行股份将全部向特定对象发行，发行对象均为无锡微研的现有股东，具体发行对象及数量，经各方协商在正式协议中最终确定。
（六）定价依据、定价基准日和发行价格
根据《 上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 项目 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 7.69 | 6.15 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.27 | 5.81 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.74 | 6.19 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（七）发行价格调整机制
各方确认并同意，各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行
股份的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
（八）发行数量
发行数量＝本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位。
本次发行股份的发行数量将由各方后续签订的正式协议最终确定，并以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
（九）锁定期安排
交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制《（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到后续双方共同签订的正式协议中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方业绩补偿义务履行完毕之日。
锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份《（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间（《“过渡期间”）内，标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，具体安排将由双方在正式协议中最终确定。
（十一）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（十二）业绩承诺与补偿义务
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟交易价格尚未最终确定。双方将在相关工作完成后就业绩承诺指标、标的资产减值测试以及承诺未完成时交易对方应当相应履行的业绩补偿义务进行协商，并在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金金额及占交易对价的比例
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司。
（四）定价依据、发行价格及发行数量
1、定价依据及发行价格
根据 上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 项目 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 7.69 | 6.15 |
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用，具体各项用途的金额及比例将在重组报告书中予以披露。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易不构成 重组管理办法》第十三条规定的重组上市
最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。但本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产，预计无法达到 重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化。
因此，本次交易不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用 上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。
二、本次交易符合 重组管理办法》第四十三条规定的情形
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；
（六）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、公司不存在 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
公司不存在《 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从精密模具、精密零部件及精密加工设备的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。截至本预案签署日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
第九节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案《“重大事项提示”之《“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《 证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、经评估的
评估值及交易作价可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的 框架协议》，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的数量、金额尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易触发要约收购的风险
若本次交易方案触发要约收购，成形控股将按照 上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要约进行审议，同时成形控股承诺在本次交易中作为募集配套资金发行对象认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。相关议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济及行业周期波动风险
标的公司主要产品应用于空调和汽车行业，其行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。宏观经济变化可能影响消费者收入状况，导致其调整包括空调、汽车消费支出。而作为地产后周期行业，地产政策对空调需求有明显影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，空调及汽车行业处于下行周期，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险
标的公司核心产品包括精密模具、精密零部件，未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领
先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（三）人员流失的风险
经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
（四）境外经营及内部管控风险
截至本预案签署日，标的公司在全球范围内有多家境外控股子公司，包括美国、日本、意大利等地。同时，标的公司的境外收入可能受到贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，未来汇率波动可能会对标的公司的收益水平、财务状况及现金流量产生不利影响。
由于标的公司下属各海外子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上均存在一定差异，组织结构和管理体系较为复杂，对内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、商务支持等方面提出较高要求。如果上市公司无法持续保持高效的管理水平，将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
本次交易属于产业并购，将标的公司置入上市公司，从而实现业务优势整合、发挥协同作用的目的。重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。若后续针对上述方面的整合不顺利，则可能导致协同效应难以发挥，进而引发经营效率下降的不利情况。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内不存在 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大购买、出售资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司已按照《 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》 上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《 股东大会议事规则》 董事会议事规则》 监事会议事规则》和《 信息披露实施细则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《 股东大会议事规则》 董事会议事规则》 监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
根据《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市公司股票自2024年4月23日起停牌。本次交易停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数（000001.SH）、万得工业机械行业指数（882427.WI）波动情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2024年3月22日） | 停牌前1个交易日（2024年4月22日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元） | 7.99 | 7.32 | -8.39% |
| 项目 | 停牌前21个交易日（2024年3月22日） | 停牌前1个交易日（2024年4月22日） | 涨跌幅 |
| 上证综合指数（000001.SH） | 3,048.03 | 3,044.60 | -0.11% |
| 万得工业机械行业指数（882427.WI） | 3,967.99 | 3,610.36 | -9.01% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -8.27% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 0.63% | ||
本次交易停牌前20个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌8.39%，剔除同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后下跌0.11%，剔除万得工业机械行业指数（882427.WI）因素影响后上涨0.63%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。公司已在本预案之《“重大风险提示”之《“一、与本次交易相关的风险”之“《（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东对于上市公司本次重组的原则性意见如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺方目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划。
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根
据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东、董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺方承诺，如有违反上述承诺之行为，承诺方自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”
六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关主体不存在依据《 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 重大资产重组》第三十条情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《 证券法》 重组管理办法》 上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构对标的公司进行审计、并将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情
况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别且连带的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十一节 独立董事关于本次交易的意见
根据 公司法》 上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和 公司章程》的有关规定，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第八次会议审议的《 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
“一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《 公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《 公司法》 证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合 公司法》 证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
四、本次交易完成后，本次重组交易对方蔡磊明、蔡磊明控制的主体无锡微研和兴投资合伙企业、蔡磊明父亲蔡星海控制的主体高昇投资有限公司合计持有上市公司股份比例预计将超过5%，根据 公司法》 证券法》 上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述主体系公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。本次发行股份募集配套资金的发行对象宁波成形控股有限公司为公司控股股东，因此，本次募集配套资金构成关联交易。公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
五、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的最终交易价格以符合《 证券法》规定的评估机构出具的评估值为基础，由交易双方另行协商并签署正式交易文件确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《 上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
六、 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交易相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
七、本次发行股份募集配套资金涉及关联交易，公司控股股东宁波成形控股有限公司参与认购本次募集配套资金，表明公司控股股东对本次交易及公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持。宁波成形控股有限公司认购本次募集配套资金发行股份的定价原则，符合相关法律法规的规定，没有损害社会公众股东权益。我们同意公司与宁波成形控股有限公司签署的《 向特定对象发行股票认购协议》。
八、本次交易符合《 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
九、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
十、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易需经公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
十一、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《 公司法》 证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《 公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。”
第十二节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《 证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
张旦 庞文轶 李永坚 郑功
郑良才 胡立一 李亨生 赵升吨
刘锡琳 唐曙宁 邬建明
宁波精达成形装备股份有限公司
2024年 月 日
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《 证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
周致 李伟斌 杨建斌
宁波精达成形装备股份有限公司
2024年 月 日
三、高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《 证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事的高级管理人员签字：
李永坚 柯尊芒 王石麟
胡立一 刘明君
宁波精达成形装备股份有限公司
2024年 月 日
（本页无正文，为《 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
宁波精达成形装备股份有限公司
2024年 月 日