广誉远中药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，特制定公司《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的基本原则
（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
（三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司正常经营和可持续发展、公司的长远利益和全体股东的整体利益的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展，从长远、可持续发展的角度出发，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素的基础上，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会有关规定，建立对投资者持续、科学、稳定的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元。
（三）差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事须对调整或变更分红政策理由的充分性、合理性以及审议程序等发表明确意见。调整分红政策经董事会审议后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司董事会应提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、本规划的制定周期和调整机制
（一）本规划的制定周期
1、公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。制定或调整股东回报规划时，公司应当总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础，充分考虑本规划“二”所列各项因素以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划“一”确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
3、若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）本规划的调整机制
在充分考虑本规划第二条所列各项因素，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划。
五、附则
（一）本规划由公司董事会负责解释，本规划未尽事宜，按照有关法律法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按相关规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
广誉远中药股份有限公司二○二四年四月二十八日