证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2024-021
广誉远中药股份有限公司关于前次重大资产重组标的公司业绩承诺事项的公告
重要内容提示：
? 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及东方证券承销保荐有限公司出具的审核报告及核查意见，西安东盛集团应补偿公司股份数量38,086,168.00股，已补偿股份数量1,373,977.00股，东盛集团目前持有的股份再考虑扣除10赠4的影响后股份数量为3,143,977.00股，股份不足部分应补偿现金金额85,363.97万元。公司将于本公告披露后的三个工作日内向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》，东盛集团应在收到《告知函》之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。公司是否能够全额追讨到业绩补偿尚存在不确定性，如公司不能与东盛集团达成一致，将积极通过法律途径保障公司及全体投资者的权益。
? 鉴于前期对山西广誉远公司减值测试基础已发生变化，公司将聘请资产评估机构以差错更正后相关财务报告数据为基础重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试。目前评估程序正在执行中，公司将及时履行信息披露义务，以最终出具的评估报告结论为准。
2024年4月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广誉远中药股份有限公司业绩承诺利润实现情况的专项审核报告》。2024年4月29日，东方证券承销保荐有限公司出具《关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》（具体内容详见上海证券交易所网站）。现将公司前次重大资产重组标的公司业绩承诺事项相关情况公告如下：
一、前次重大资产重组及业绩承诺事项相关情况
（一）重大资产重组交易概况
2016年1月，西安东盛集团有限公司(以下简称“西安东盛集团”或“东盛集团”)将持有的山西广誉远国药有限公司(以下简称“山西广誉远公司”或“山西广誉远公司”)10%股权转让给宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎盛金禾”)、8%股权转让给樟树市磐鑫投资管理中心(有限合伙)(以下简称“磐鑫投资”)。公司向西安东盛集团发行股份27,943,374股、向鼎盛金禾发行股份12,701,533股、向磐鑫投资发行股份10,161,227股，以购买其合计持有的山西广誉远公司40%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份24,496,732股，募集配套资金86,204万元用于新建广誉远中医药产业项目、中药技术研发中心项目以及支付中介机构费用。
公司分别于2016年2月和4月与上述交易对手方签署《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《《发行股份购买资产协议》”）和《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议补充》，并分别与西安东盛集团签署了《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）和《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议补充协议》”）。
（二）业绩承诺事项
根据公司与西安东盛集团签订的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议补充协议》，西安东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。
如山西广誉远公司在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以公司因本次交易而向东盛集团、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）发行的股份总额为限，承担约定的业绩补偿义务。
如山西广誉远公司在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以公司的股份和现金对公司进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。业绩承诺期间山西广誉远公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以
1.00元的价格进行回购。
计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
东盛集团持有的公司的股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
无论如何，东盛集团向公司支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。
（三）业绩承诺实现情况
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，山西广誉远2016年、2017年、2018年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润79,656.84万元扣除实际使用募集资金成本1,649.15万元，实际累计完成承诺业绩的97.30%，与承诺金额差异2,168.24万元。
二、公司前期会计差错更正事项对公司前次重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的影响
2024年1月30日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整2023年一季
度、半年度、三季度财务报表，详见临2024-004公告。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广誉远中药股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（XYZH/2024TYAA2B0131），山西广誉远公司2016年至2018年实现承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额调整为10,430.95万元、2,820.99万元、8,470.29万元，分别完成承诺利润13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元的78.18%、11.98%、19.57%；2016年至2018年扣除募集资金使用成本后的归母净利润分别为10,430.95万元、1,563.18万元、8,078.94万元，山西广誉远公司2016年至2018年实际完成业绩承诺的78.18%、6.64%、18.66%，与2016年至2018承诺利润差异分别为2,912.00万元、21,984.23万元、35,206.63万元。
山西广誉远公司2016年、2017年、2018年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润21,722.23万元，完成承诺利润80,175.93万元的27.09%；扣除实际使用募集资金成本1,649.16万元，实际累计完成业绩承诺20,073.07万元，累计完成率为25.04%，与承诺金额差异60,102.86万元。
经测算，结合业绩承诺及补偿协议以及公司前期会计差错更正情况，西安东盛集团应补偿股份数量38,086,168.00股，已补偿股份数量1,373,977.00股，东盛集团目前持有的股份再考虑扣除10赠4的影响后股份数量为3,143,977.00股，股份不足部分应补偿现金金额85,363.97万元。 根据东方证券承销保荐有限公司出具的《关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》，公司将在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广誉远中药股份有限公司业绩承诺利润实现情况的专项审核报告》后的三个工作日内向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》，告知山西广誉远2016年度-2018年度业绩承诺实际完成情况、应补偿股份数量、应现金补偿金额，要求东盛集团尽快完成内部决策程序，全力配合公司完成本次注销补偿股份工作及现金补偿工作，积极履行承诺，完成补偿义务。
公司本次回购注销发行股份购买资产部分股份事项还需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，以人民币1.00元的价格，按照东盛集团应补偿的股份数量回购其所持有的股份，并在回购完成后十日内注销股份。
对于东盛集团应现金补偿部分，东盛集团应在收到公司出具的《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
此外，公司对2016年-2018年度会计差错进行调整后，前期对山西广誉远公司减值测试基础已发生变化，需要重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试。公司将聘请资产评估机构以差错更正后相关财务报告数据为基础重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试。目前评估程序正在执行中，评估结果对西安东盛集团需要履行的业绩补偿金额的影响存在不确定性，以最终出具的评估报告结论为准。
三、业绩承诺补偿情况及相关风险提示
鉴于上述情况，加之公司尚不能明确获知东盛集团资金实际情况及业绩补偿能力，是否能够全额追讨到业绩补偿尚存在不确定性。公司正积极与东盛集团就业绩补偿问题进行沟通，要求其按照《《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及《《业绩承诺及补偿协议补充协议》的约定，提供业绩补偿的具体计划。如公司不能与东盛集团达成一致，将积极通过法律途径保障公司及全体投资者的权益。公司高度重视业绩承诺补偿的追讨工作，将全力维护公司及全体股东利益，并依据相关规则及时履行信息披露义务。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二四年四月二十九日