海澜之家集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则
(2024年4月修订)
第一章 总则第一条 为规范海澜之家集团股份有限公司(以下简称“公司”)的董事及高级管理人员的产生,优化董事会及管理层组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《海澜之家集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、任职资格、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会应当履行以下职责:
(一) 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序;
(二) 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核;
(三) 向董事会提出建议。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。第十条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司人力资源部等相关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况;
(二)提名委员会可在公司及其控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十二条 提名委员会根据需要召开会议,原则上应当提前3天通知全体委员。如情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第十三条 提名委员会会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则,在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限并由该委员签字。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席。如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当制作会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名确认,会议记录应当妥善保存至少十年。
第二十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十一条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案应以书面方式提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第五章 附则
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会,自董事会审议通过后生效并实施,修改时亦同。