公司代码：603808 公司简称：歌力思
深圳歌力思服饰股份有限公司
2023年度商誉减值测试报告
请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。年审会计师是否已核实确认：√是 □否年审会计师姓名：欧昌献、李春媛会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 是否进行减值测试
√是 □否
注：如选是请继续填写后续内容。
二、 是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 唐利国际控股有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组(以下简称“唐利”) | 深圳中洲资产评估房地产估价有限公司 | 张小军、刘继成 | 深中洲评字（2024）第 2-042号 | 可收回金额 | 经评估，截止评估基准日2023年12月31日，唐利国际控股有限公司含商誉资产组预计未来现金流量的现值 |
| 为人民币18,028.03万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为17,842.81万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为18,028.03万元。 | |||||
| 深圳前海上林投资管理有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组(以下简称“前海上林”) | 深圳中洲资产评估房地产估价有限公司 | 张小军、刘继成 | 深中洲评字（2024）第 2-041号 | 可收回金额 | 截止评估基准日2023年12月31日，经评估后深圳前海上林投资管理有限公司含商誉资产组未来净现金流量的现值为63,244.76万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为62,770.42万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为63,244.76万元。 |
三、 是否存在减值迹象：
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 唐利 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 | |||
| 前海上林 | 经营所处国家或地区的风险突出，如面 | 是 | 专项评估报告 |
| 临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等 | ||||||
| 薇薇安谭时装(深圳)有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 是 | 2020年已全额计提减值准备 | 公司管理层判断 |
四、 商誉分摊情况
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 唐利 | 唐利国际控股有限公司主营业务经营性资产形成的资产组，包括固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等各类可辨认资产 | 商誉相关资产组或资产 组组合应当是企业可以 认定的最小资产组或最 小资产组组合，其产生 的现金流入应当基本 独立于其他资产或资产 组。 | 39,350,942.87 | 全部归属于本资产组 | 164,164,422.00 |
| 前海上林 | 深圳前海上林投资管理有限公司主营业务经营性资产形成的资产组，包括固定资产、在建工程、无形资产和长期待 | 商誉相关资产组或资产 组组合应当是企业可以 认定的最小资产组或最 小资产组组合，其产生 的现金流入应当基本 | 467,296,166.48 | 全部归属于本资产组 | 290,126,861.45 |
| 摊费用等各类可辨认资产 | 独立于其他资产或资产 组。 | ||||
| 薇薇安谭时装(深圳)有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组 | 薇薇安谭时装(深圳)有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组，包括固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等各类可辨认资产 | 商誉相关资产组或资产 组组合应当是企业可以 认定的最小资产组或最 小资产组组合，其产生 的现金流入应当基本 独立于其他资产或资产 组。 | 全部归属于本资产组 | 1,020,341.67 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 √否
不适用按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。
（一） 变更前
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 不适用 | |||||
五、 商誉减值测试过程
（一） 重要假设及其理由
（一）一般假设
1．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
2．产权持有人持续经营假设：产权持有人作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。产权持有人经营者负责并有能力担当责任；产权持有人合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力；
3．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
4．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（二）收益法评估假设
1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2. 国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
3. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
4. 假设产权持有人的经营者是负责的，且产权持有人管理层有能力担当其职务。
5. 除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。
6. 假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7. 假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
8. 假设产权持有人的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
9. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
10. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
11. 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
12. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
13. 现金流在每个预测期间均匀产生。
14. 在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
15. 收益法特殊假设
（1） 根据财政部与国家税务总局联合发布的《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，原适用的17%和11%税率分别调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自 2019年4月1日起，原适用 16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。本次评估假设未来年度增值税率保持13%不变；
（2） 其他假设条件
以下情况均被假设处在正常状态下：①所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；②所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
（二） 整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 唐利 | 106,706,874.30 | 57,457,547.70 | 164,164,422.00 | 39,350,942.87 | 203,515,364.87 |
| 前海上林 | 188,582,459.94 | 101,544,401.51 | 290,126,861.45 | 467,296,166.48 | 757,423,027.93 |
| 薇薇安谭时装(深圳)有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组 |
（三） 可收回金额
1. 公允价值减去处置费用后的净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 唐利 | 第三层次 | 收益法 | 180,280,300.00 | 1,852,200.00 | 178,428,100.00 |
| 前海上林 | 第三层次 | 收益法 | 632,447,600.00 | 4,743,357.00 | 627,704,243.00 |
前述信息是否与以前期间不一致
□是 √否
不适用
2. 预计未来现金净流量的现值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 唐利 | 2024-2028年 | 9.28% 6.25% 5.93% | 5.98% 6.99% 7.77% | 145,587,946.27 | 2029年 | 0% | 8.64% | 36,971,140.24 | 10.47% | 180,280,300.00 |
| 5.53% 5.59% | 8.15% 8.64% | |||||||||
| 前海上林 | 2024-2028年 | 2.57% 8.22% 11.71% 10.10% 9.54% | -1.11% 3.53% 7.2% 8.97% 11.01% | 290,660,679.54 | 2029年 | 0% | 11.01% | 118,353,573.36 | 10.75% | 632,447,600.00 |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | √是 □否 根据公司实际业务经营情况以及市场情况的变化对影响营业收入的部分参数有所调整，预测期营业收入相应变化。 |
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 根据公司实际业务经营情况以及市场情况的变化对影响营业收入的部分参数有所调整，预测期利润率相应变化。 |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 根据公司实际业务经营情况以及市场情况的变化对影响营业收入的部分参数有所调整，预测期净利润相应变化。 |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | □是 √否 |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | √是 □否 根据公司实际业务经营情况以及市场情况的变化对影响营业收入的部分参数有所调整，稳定期利润率相应变化。 |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | √是 □否 根据公司实际业务经营情况以及市场情况的变化对影响营业收入的部分参数有所调整，稳定期净利润相应变化。 |
| 折现率是否与以前期间不一致 | √是 □否 |
根据无风险报酬率、市场期望报酬率、预期市场风险系数、资本结构等因素进行调整，折现率相应变化。
（四） 商誉减值损失的计算
单位：元 币种：人民币
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 唐利 | 203,515,364.87 | 180,280,300.00 | 23,235,064.87 | 15,102,837.05 | 15,102,837.05 | |
| 前海上林 | 757,423,027.93 | 632,447,600.00 | 124,975,427.93 | 81,234,056.17 | 81,234,056.17 | |
| 薇薇安谭时装(深圳)有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组 | 1,020,341.67 | 1,020,341.67 | 765,256.25 | 765,256.25 |
六、 未实现盈利预测的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 唐利 | 唐利国际控股有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组 | 106,706,874.30 | 15,102,837.05 | 否 | |||
| 前海上林 | 深圳前海上林投资管理有限公司 | 188,582,459.94 | 81,234,056.17 | 否 |
主营业务经营性资产所形成的资产组
七、 年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元 币种：人民币
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次业绩下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否已扭转 | 备注 |
| 唐利 | 唐利国际控股有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组 | 106,706,874.30 | 15,102,837.05 | 2020年 | 否 | 2020年品牌受港澳客流大幅减少的影响业绩下降。 | |
| 前海上林 | 深圳前海上林投资管理有限公司主营业务经营性资产所形成的资产组 | 188,582,459.94 | 81,234,056.17 | 2020年 | 否 | 2020年品牌受海外人员流动严格管制的影响业绩下降。 |
八、 未入账资产
□是 √否
| 资产名称 | 资产类型 | 资产寿命 | 未入账原因 |
| 不适用 | |||