证券代码：
688400证券简称：凌云光
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于凌云光技术股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义··························································································2
二、声明··························································································3
三、基本假设····················································································4
四、独立财务顾问意见········································································5
五、备查文件及咨询方式·····································································9
一、释义
| 凌云光、本公司、公司、上市公司 | 指 | 凌云光技术股份有限公司（含控股子公司） |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 凌云光技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《凌云光技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌云光提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予对凌云光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凌云光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
凌云光技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
、2023年
月
日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琨作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年2月24日至2023年3月6日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月13日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
、2023年
月
日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利
0.125元（含税），根据公司2023年限制性股票激励计划，限制性股票授予价格相应由
14.08元/股调整为
13.955元/股，同时审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月27日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》。律师就相关事项出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凌云光本次终止实施2023年限制性股票激励计划已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）终止实施本激励计划的相关说明
、终止本次激励计划的原因
公司推出2023年限制性股票激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，2023年2月制定激励计划时对外部环境和业务发展持乐观的态度。但当前全球经济存在较多
不确定性，部分客户面临行业发展的周期调整等影响，公司预期经营情况与激励方案业绩考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会拟终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
2、终止实施本激励计划的相关安排鉴于公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，公司将作废本激励计划首次及预留授予
名激励对象已获授但尚未归属的
529.28万股限制性股票和尚未授出的
70.72万股预留限制性股票。
3、终止本次激励计划对公司的影响及后续措施公司终止本激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第
号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司于2023年
月，2024年
月先后两次实施股份回购计划，回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司后续将结合相关法律、法规和公司实际情况，制定并推出更为完善、合理的激励计划，以健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《凌云光技术股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划的公告》
、凌云光技术股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
3、凌云光技术股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告
、《凌云光技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：
021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：
200052