山东高速股份有限公司
2023年年度股东大会
二〇二四年五月
目录 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
目录
会议通知 ...... 1
会议议程 ...... 3
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 10
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 13
议案四：2024年度财务预算方案 ...... 14
议案五：2023年度利润分配的方案 ...... 16
议案六：2023年年度报告及其摘要 ...... 17议案七：关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国内审计机构的议案 ...... 30
议案八：2024年度投资计划 ...... 31
议案九：关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 32
议案十：关于预计2024年度公司及子公司提供担保额度的议案 ...... 50议案十一：关于申请注册非金融企业债务融资工具（DFI）的议案 ......... 60议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 62
议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 81
议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 89
议案十五：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 99
议案十六：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 127
议案十七：关于补选公司董事的议案 ...... 151
会议通知 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知
各位股东：
公司拟于2024年5月9日（周四）在公司22楼会议室召开公司2023年年度股东大会，会议具体通知如下：
一、会议时间：2024年5月9日上午11：00
二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
1、2023年度董事会工作报告；
2、2023年度监事会工作报告；
3、2023年度财务决算报告；
4、2024年度财务预算方案；
5、2023年度利润分配的方案；
6、2023年年度报告及其摘要；
7、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国内审计机构的议案；
8、2024年度投资计划；
9、关于预计2024年度日常关联交易的议案；
10、关于预计2024年度公司及子公司提供担保额度的议案；
11、关于申请注册非金融企业债务融资工具（DFI）的议案；
12、关于修订《公司章程》的议案；
13、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
14、关于修订《董事会议事规则》的议案；
15、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
会议通知 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
16、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
17.00、关于补选公司董事的议案；
17.01、王昊；
17.02、常志宏。
六、听取《2023年度独立董事述职报告》
七、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、截止2024年4月30日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
八、会议登记方法
1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
2、符合出席会议条件的股东于2024年5月8日上午9：30～11：30，下午13：
30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
九、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2024年5月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
十、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路5006号
邮政编码：250101
会议通知 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
联系人：隋荣昌先生联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050
3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。
山东高速股份有限公司董事会
2024年4月19日
附件1：授权委托书
会议通知 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
附件1：授权委托书
授权委托书山东高速股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2023年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2024年度财务预算方案 | |||
| 5 | 2023年度利润分配的方案 | |||
| 6 | 2023年年度报告及其摘要 | |||
| 7 | 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国内审计机构的议案 | |||
| 8 | 2024年度投资计划 | |||
| 9 | 关于预计2024年度日常关联交易的议案 | |||
| 10 | 关于预计2024年度公司及子公司提供担保额度的议案 | |||
| 11 | 关于申请注册非金融企业债务融资工具（DFI）的议案 | |||
| 12 | 关于修订《公司章程》的议案 |
会议通知 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
| 13 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 14 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 15 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 16 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 17.00 | 关于补选公司董事的议案 | |
| 17.01 | 王昊 | |
| 17.02 | 常志宏 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
会议通知 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00
会议通知 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
会议议程 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有效性。
（二）会议审议下列事项：
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2023年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 2024年度财务预算方案 | 否 |
| 5 | 2023年度利润分配的方案 | 否 |
| 6 | 2023年年度报告及其摘要 | 否 |
| 7 | 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国内审计机构的议案 | 否 |
| 8 | 2024年度投资计划 | 否 |
| 9 | 关于预计2024年度日常关联交易的议案 | 否 |
| 10 | 关于预计2024年度公司及子公司提供担保额度的议案 | 否 |
| 11 | 关于申请注册非金融企业债务融资工具（DFI）的议案 | 否 |
| 12 | 关于修订《公司章程》的议案 | 是 |
| 13 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 否 |
| 14 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 否 |
| 15 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 否 |
| 16 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 否 |
会议议程 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
（三）听取《2023年度独立董事述职报告》。
（四）股东代表发言。
（五）对上述议案进行表决。
（六）宣布对上述议案的表决结果。
（七）宣读2023年年度股东大会会议决议。
（八）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。
（九）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。
| 17.00 | 关于补选公司董事的议案 | 应选董事（2）人 |
| 17.01 | 王昊 | 否 |
| 17.02 | 常志宏 | 否 |
议案一 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年度，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，勤勉履职，认真履行职责，维护公司及股东利益，规范公司运作，科学决策，现将公司董事会2023年工作情况报告如下：
一、董事会工作情况
（一）董事会建设情况
根据公司章程规定，公司董事会由11名董事组成，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。目前，公司第六届董事会有9名董事，原副董事长吕思忠先生因工作原因于2023年5月辞职，原董事张晓冰女士于2023年6月因工作原因辞去董事职务，于2023年8月转任监事会主席。
（二）董事会运作情况
2023年，公司董事会召集召开4次股东大会，审议通过了14项议案，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 2022年年度股东大会 | 2023.04.26 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2022年度监事会工作报告 | ||
| 2022年度财务决算报告 | ||
| 2023年度财务预算方案 | ||
| 2022年度利润分配的方案 | ||
| 2022年年度报告及其摘要 | ||
| 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国内审计机构的议案 | ||
| 关于预计2023年度日常关联交易的议案 | ||
| 关于预计2023年度公司及子公司提供担保额度的议案 | ||
| 2023年第一次 | 2023.05.17 | 关于发行公司债券的议案 |
议案一 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
临时股东大会
| 临时股东大会 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023.08.17 | 关于补选公司第六届监事会监事候选人的议案 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023.12.26 | 关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权的议案 |
| 关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案 |
公司召开9次董事会，审议通过了39项议案，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 第六届董事会第四十四次会议 | 2023.02.08 | 1、关于选举公司第六届董事会副董事长的议案 |
| 2、关于以增资方式持有山东省高速养护集团有限公司30%股权的议案 | ||
| 第六届董事会第四十五次会议 | 2023.03.29 | 1、2022年度董事会工作报告 |
| 2、2022年度总经理工作报告 | ||
| 3、2022年度财务决算报告 | ||
| 4、2023年度财务预算方案 | ||
| 5、2022年度利润分配的方案 | ||
| 6、2022年年度报告及其摘要 | ||
| 7、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国内审计机构的议案 | ||
| 8、2022年度内部控制评价报告 | ||
| 9、2022年度内部控制审计报告 | ||
| 10、2022年环境、社会及治理（ESG）报告 | ||
| 11、2022年度独立董事述职报告 | ||
| 12、2022年度董事会审计委员会履职报告 | ||
| 13、2022年董事会决议跟踪落实情况 | ||
| 14、关于预计2023年度日常关联交易的议案 | ||
| 15、关于预计2023年度公司及子公司提供担保额度的议案 | ||
| 16、关于子公司办理“中意-济荷高速基础设施债权投资计划”融资的议案 | ||
| 17、关于修订《投资管理办法》的议案 | ||
| 18、关于召开公司2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第六届董事会第四十六次会议 | 2023.04.26 | 1、2023年第一季度总经理工作报告 |
| 2、关于子公司开展储架式资产支持专项计划的议案 | ||
| 3、关于发行公司债券的议案 | ||
| 4、公司2023年第一季度报告 | ||
| 5、关于召开公司2023年第一次临时股东大会议案 | ||
| 第六届董事会第四十七次会议 | 2023.06.29 | 1、关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案 |
| 2、关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案 |
议案一 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
3、关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权
条件成就的议案
| 3、关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案 | ||
| 第六届董事会第四十八次会议 | 2023.08.01 | 1、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 第六届董事会第四十九次会议 | 2023.08.29 | 1、2023年半年度总经理工作报告 |
| 2、2022年度经理层成员经营业绩考核及负责人薪酬标准 | ||
| 3、2023年度经营业绩目标责任书 | ||
| 4、2023年半年度报告 | ||
| 第六届董事会第五十次会议 | 2023.10.26 | 1、2023年第三季度总经理工作报告 |
| 2、2023年第三季度报告 | ||
| 第六届董事会第五十一次会议 | 2023.11.23 | 1、关于收购山东高速信息集团有限公司65%股权的议案 |
| 2、关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案 | ||
| 3、关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案 | ||
| 第六届董事会第五十二次会议 | 2023.12.26 | 1、关于济青高速公路固定资产贷款质押收费权的议案 |
公司董事参加会议情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 赛志毅 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 吴新华 | 否 | 9 | 8 | 2 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 孟 杰 | 否 | 9 | 7 | 2 | 2 | 0 | 否 | 2 |
| 梁占海 | 否 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 隋荣昌 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 范跃进 | 是 | 9 | 8 | 2 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 刘剑文 | 是 | 9 | 8 | 2 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 魏 建 | 是 | 9 | 9 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王 晖 | 是 | 9 | 9 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吕思忠 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张晓冰 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（三）公司治理情况
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的治理架构，并以《公
议案一 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
司章程》为基础，制定了多层次的治理规则，明确各方的责任和义务，确保股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、经理层各司其职、互相协调、有效制衡，不断提升公司治理水平和决策效率。2023年，公司修订《投资管理办法》，进一步明确投资管理工作机制。
（四）信息披露及投资者关系管理情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。2023度公司共披露定期报告4份，临时公告及其附件111份，获得上海证券交易所上市公司2022年-2023年度信息披露工作评价A级。2023年，公司共举办业绩说明会3次，接待机构线上调研80次，线下42次，e互动27次，通过多种渠道积极与投资者进行沟通，回应投资者所关心的问题，注重保障投资者的知情权、表决权等各项合法权益，保持公司与投资者良好的信任关系。
二、2023年度公司经营情况
2023年，面对严峻复杂的生产经营形势和艰巨繁重的改革发展任务，公司上下齐心协力，迎难而上、奋勇争先，聚精会神谋发展，攻坚克难勇担当，实现了经济效益和社会效益双丰收。
一是经营业绩持续增长。2023年，公司实现营业收入265.46亿元，通行费收入105.57亿元，投资收益13.71亿元。
二是创新活力持续集聚。围绕“增收降本优服务”主线，我们大力推行全天候通行、智慧运营模式，在智慧及零碳收费站建设、“纸改电”、打造“高速+”等方面不断实现新突破，运营管理创新力持续跃升；围绕产业链“强链补链”，以增资方式持有山东高速养护集团有限公司30%股权、收购山东高速信息集团有限公司65%股权。
三是品牌价值持续释放。2023年，公司核心竞争力、社会影响力快速跃升，荣获“新财富最佳上市公司”奖、中国卓越IR“最佳ESG奖”等荣誉，公司市值再破新高。
三、2024年度经营展望
2024年，我们要认清公司发展面临的新形势、新任务、新要求，向政策要红利、要效益，准确把握战略导向和战略主动，积极应对公司发展内外部挑战，
议案一 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
以增强核心功能、提高核心竞争力为重点，着力提高价值创造能力，践行企业担当，彰显社会责任，坚定高质量发展方向。
请审议。
议案二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
山东高速股份有限公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司及股东负责的精神，围绕公司的经营管理和发展，积极地开展工作，较好地发挥了监督职责。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）报告期内公司召开了4次股东大会、9次董事会，公司监事均参加或列席了会议，对其议案审议和表决程序进行了有效的监督。
（二）报告期内公司召开了6次监事会，每次参加会议人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 第六届监事会第十七次会议 | 2023.03.29 | 1、2022年度监事会工作报告 |
| 2、2022年度财务决算报告 | ||
| 3、2023年度财务预算方案 | ||
| 4、2022年度利润分配的方案 | ||
| 5、2022年年度报告及其摘要 | ||
| 6、2022年度内部控制评价报告 | ||
| 第六届监事会第十八次会议 | 2023.04.26 | 1、2023年第一季度报告 |
| 第六届监事会第十九次会议 | 2023.06.29 | 1、关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案 |
| 2、关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案 | ||
| 3、关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案 | ||
| 第六届监事会第二十次会议 | 2023.08.01 | 1、关于补选公司第六届监事会监事候选人的议案 |
| 第六届监事会第二十一次会议 | 2023.08.29 | 1、关于选举第六届监事会主席的议案 |
| 2、2023年半年度报告及其摘要 | ||
| 第六届监事会第 | 2023.10.26 | 1、2023年第三季度报告 |
议案二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
二十二次会议
二十二次会议
二、监事会对公司合规运作情况的意见
2023年度公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》,建立并完善了内控制度,规范运作,决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时,从维护股东及公司的利益出发,恪尽职守,勤勉诚信,无违反法律、《公司章程》或损害股东和公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内,公司监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务管理严格、规范,不存在违反国家财经法规和财务管理制度的情况。
四、监事会对公司2023年年报的核查意见
公司监事会全体监事认真审核了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度标准无保留意见审计报告及公司2023年年度报告，认为：
1、公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。
3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与2023年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、监事会对内部控制的独立意见
根据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，并发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。
议案二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2023年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》以及公司内部控制制度的重大事项发生。
监事会认为，公司通过自我评估所做的2023年度内部控制评价报告在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
报告期内，公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。监事会对报告期内的监督事项无异议。
请审议。
议案三 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东：
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日合并资产负债表和2023年度的合并利润表、合并所有者权益变动表和合并现金流量表进行了审计。现根据公司2023年经审计的财务数据，制定公司2023年度财务决算报告如下：
一、财务经营指标
营业收入2,654,564万元。
营业成本1,848,006万元，税金及附加13,751万元，销售费用8,703万元，管理费用105,190万元，研发费用48,427万元，财务费用190,127万元。
信用减值损失-27,284万元，资产减值损失-35,176万元，其他收益12,928万元，投资收益137,055万元，资产处置收益433万元。
营业外收支净额-3,000万元。
利润总额539,958万元，净利润415,707万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为329,723万元，每股收益0.574元。
二、资产、负债及股东权益
资产：2023年12月31日资产总额15,171,989万元，其中：流动资产2,431,320万元，非流动资产12,740,669万元。
负债：2023年12月31日负债总额9,677,818万元，其中：流动负债3,209,859万元，非流动负债6,467,959万元。
股东权益：2023年12月31日股东权益为5,494,171万元，其中：股本484,040万元，其他权益工具1,269,997万元，资本公积53,136万元，其他综合收益1,847万元，专项储备11,207万元，盈余公积266,606万元，未分配利润2,083,623万元，少数股东权益1,323,717万元。
请审议。
议案四 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司2024年度财务预算方案
各位股东：
根据山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算情况以及2024年度公司经营管理目标，按照统筹兼顾、突出重点、增收节支、保障安全畅通的原则，编制2024年度财务预算方案。
第一部分 经营预算
一、营业收入
2024年公司营业收入预计实现2,591,000.00万元，较2023年减少63,564.41万元，降低2.39%，主要因本年度改扩建项目投入同比降低导致建造收入降低。
二、营业成本
2024年公司营业成本预计为1,786,705.23万元，较2023年减少61,301.21万元，降低3.32%。主要因本年度改扩建项目投入同比降低导致建造成本降低。
三、税金及附加
2024年税金及附加预计支出14,076.33万元，较2023年增加325.03万元，增长2.36%。
四、管理费用
2024年管理费用预计支出107,438.94万元，较2023年增加2,249.36万元，增长2.14%，主要为社保等日常性支出增长。
五、财务费用预算
2024年公司财务费用预计为197,686.05万元，同比增加7,558.74万元,增长
3.98%。主要为满足日常运营及投资业务增加对外融资金额导致。
六、营业外收支
2024年公司营业外收入预算为3,369.52万元；2024年营业外支出预算为1,010.00万元,主要为改扩建项目资产报废支出。
七、所得税
议案四 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
2024年预计所得税费用为123,810.00万元。
第二部分 投资预算
一、投资预算
2024年投资预算总支出为1,582,435.25万元，其中：资产投资支出1,047,330.97万元，股权项目及财务投资支出535,104.28万元。主要为：
1、京台高速公路济南至齐河段改扩建投资支出203,000.00万元；
2、济菏改扩建项目预计支出596,500.00万元；
3、股权项目及财务投资支出535,104.28万元，主要为股权投资及财务性投资支出。
二、投资收益预算
2024年投资收益预算145,473.00万元。
第三部分 筹资预算
为了保障公司投资支出、偿还到期借款和补充公司的流动资金，2024年公司计划融资320亿元，拟以发行债券、银行借款、信托借款、融资租赁等多种方式筹集。
第四部分 财务指标预算
2024年公司净利润预计完成416,590.00万元，较2023年增加883.12万元，增长0.21%。每股收益预计0.565元。
请审议。
议案五 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司2023年度利润分配的方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币3,297,231,623.96元，其中：母公司实现净利润为人民币2,437,880,308.01元。按母公司实现净利润10%的比例提取法定公积金243,788,030.80元，剩余未分配利润为2,194,092,277.21元。母公司2023年度累积可供分配利润为15,070,240,808.41元。
现将公司2023年度利润分配预案提出如下：
拟以2023年12月31日总股本4,840,397,627股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税）,共计分配2,032,967,003.34元。2023年度不进行资本公积金转增股本。
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请审议。
议案六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
公司代码：600350 公司简称：山东高速
山东高速股份有限公司2023年年度报告及其摘要
议案六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币3,297,231,623.96元，其中：母公司实现净利润为人民币2,437,880,308.01元。按母公司实现净利润10%的比例提取法定公积金243,788,030.80元，剩余未分配利润为2,194,092,277.21元。母公司2023年度累积可供分配利润为15,070,240,808.41元。
拟以2023年12月31日总股本4,840,397,627股为基数,向全体股东每10股派发现金红利
4.20元（含税）,共计分配2,032,967,003.34元。2023年度不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 山东高速 | 600350 | 山东基建 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 隋荣昌 | 程怀 |
| 办公地址 | 山东省济南市奥体中路5006号 | 山东省济南市奥体中路5006号 |
| 电话 | 0531-89260052 | 0531-89260052 |
| 电子信箱 | sdhs@sdecl.com.cn | sdhs@sdecl.com.cn |
议案六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
2 报告期公司主要业务简介
高速公路行业情况分析
（一）中国公路行业的下游需求较为广泛，抵御经济周期波动能力较强，高速公路行业整体呈现稳步发展的态势。
公路作为中国交通基础设施重要的组成部分，在满足物资和旅客的中短途运输需求中发挥着不可替代的作用，虽然高铁的大量投运对公路客运带来一定冲击，但就客货运输量来看，公路仍然在中国的综合交通运输体系中占据主导地位，而现代物流及快递业的快速发展也将对后续公路货运量带来支撑。据国家统计局出具的《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》显示，公路运输承担了中国49.14%的旅客运输量和72.45%的货物运输量。2023年末全国民用汽车保有量33618万辆（包括三轮汽车和低速货车706万辆），比上年末增加1714万辆，其中私人汽车保有量29427万辆，增加1553万辆。民用轿车保有量18668万辆，增加928万辆，其中私人轿车保有量17541万辆，增加856万辆。全年完成邮政行业业务总量1625亿元，比上年增长16.8%。邮政业全年完成邮政函件业务9.7亿件，包裹业务0.2亿件，快递业务量1320.7亿件，随着国民经济发展，车流量增长的趋势还将延续。
（二）核心路产改扩建，高速公路企业迎来二次发展机遇。
2023年6月16日发布的《2022年交通运输行业发展统计公报》显示，2022年末我国现有高速公路里程17.73万公里、增加0.82万公里，国家高速公路里程11.99万公里、增加0.29万公里。其中最为核心的是《国家高速公路网》规划，即“7918”网，包括7条北京放射线、9条纵向路线和18条横向路线组成，总规模约8.5万公里，其中主线6.8万公里，地区环线、联络线等其它路线约1.7万公里。2000年底，全国高速公路通车里程1.6万公里，世界第三。经过20多年的运营，随着国民经济发展，上世纪末和本世纪初，修建的高速公路车辆流量已达到饱和甚至超饱和且已进入收费末期。
根据2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，快速建设交通强国，实施京沪、京港澳、长深、沪昆、连霍等国家高速公路主线拥挤路段扩容改造，加快建设国家高速公路主线并行线、联络线，推进京雄等雄安新区高速公路建设。规划布局建设充换电设施。新改建高速公路里程2.5万公里。未来几年将进入高速公路改扩建的集中期。
改扩建路段占据优势区位，经过多年积累，围绕其建设的产业布局已经形成并稳固，无需经历新建路产车流量从无到有的培育期，可以实现开通即高负荷运营，为改扩建项目投资收益率提
议案六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
供最大保障，高速公路企业迎来二次发展机遇。
（三）中长期看，高速公路增长具备强稳健性及韧性。
收费公路业务业绩增长的驱动主要来自于车流量的增长，其中客车增长驱动来自车辆保有量及出行频次，对经济周期敏感度较低，经济波动对客车出行频次基本上不存在影响；货车增长驱动来自社会物流总额及单车装载率，会受到一定程度经济周期影响，但近年来公路治超行动不断，单车装载率降低带来出车频次增加。此外，我国高速公路不涉及跨境车辆的流通，且公路集疏港货运量占公路总货运量比例极低。中长期看，高速公路增长具备强稳健性及韧性。公司成立于1999年，并于2002年3月在上海证券交易所上市，注册资本48.40亿元。公司主要从事交通基础设施的投资运营，以及高速公路产业链上、价值链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资。目前，公司利润主要来源于收费路桥运营、投资运营两大业务板块：
1.收费路桥运营板块
收费路桥运营作为公司的核心业务，一直是公司的主要收入来源。公司通过投资建设及收购等方式获取经营性高速公路资产，通过为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获取经营收益。同时公司凭借相关管理经验受托管理其他企业所属高速公路资产，为其提供优质的运营管理服务。目前，公司运营管理的路桥资产总里程2864公里，其中公司所辖自有路桥资产里程1555公里、受托管理山东高速集团所属的路桥资产里程1309公里。
2.投资运营板块
我国高速公路的收费期限一般不超过30年，高速公路收费期内所带来的稳定现金收入随着收费期限到期将变得不可持续，为了实现公司的长期可持续发展，公司积极寻找与高速主业相匹配的投资机会。
在股权投资方面，公司通过横向并购高速公路主业项目，积极扩大高速公路主业资产规模，奠定自身的行业地位，除此之外公司充分发挥自身的资源背景优势，通过纵向的产业链投资，为下游产业赋能，积极培育新兴产业，从而实现公司的长期可持续发展的目标。在价值投资方面，公司通过发挥高速公路行业的现金流优势，积极寻找“短平快”及风险可控的财务投资项目，通过获取短期的财务性投资收益，实现“以短补长”的投资目标，弥补高速公路行业投资回收期过长的不足。
议案六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
截至2023年12月31日，公司投资企业（含企业简称）及业务架构如下图所示：
议案六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
收费公路信息（截至2023年12月31日）
| 序号 | 路段名称 | 细分路段 | 本公司权益 | 批准收费结束时间 | 收费里程（公里） | 车道数 | 状况 |
| 1 | 济青高速 | 济南-青岛高速公路（青银高速公路山东段） | 100% | 2044.12 | 318.5 | 8 | 营运 |
| 2 | 京台高速相关路段 | 北京-台北高速公路德州至齐河段 | 100% | 2046.7.15 | 91.284 | 8 | 营运 |
| 3 | 济南第二黄河公路大桥 | 100% | 2032.4.16 | 5.75 | 6 | 营运 | |
| 4 | 北京-台北高速公路齐河至济南段 | 100% | 2024.10.31 | 21.971 | 6 | 改扩建 | |
| 5 | 北京-台北高速公路济青连接线 | 100% | 2024.10.31 | 16.376 | 4 | 营运 | |
| 6 | 北京-台北高速公路济南至泰安段 | 100% | 2047.12.29 | 59.546 | 8 | 营运 | |
| 7 | 济莱高速 | 北京至上海公路（辅线）济南至莱芜高速公路 | 100% | 2034.10.21 | 76.048 | 6 | 营运 |
| 8 | 潍莱高速 | 潍坊-莱阳高速公路 | 100% | 2024.7.31 | 140.637 | 4 | 营运 |
| 9 | 威乳高速 | 威海-乳山高速公路 | 100% | 2032.12.19 | 70.55 | 4 | 营运 |
| 10 | 泰曲路 | G104国道泰安-曲阜一级公路 | 100% | 2025.11.15 | 64.166 | 4 | 营运 |
| 11 | 利津黄河公路大桥 | 利津黄河公路大桥 | 65% | 2029.9.25 | 1.35 | 4 | 营运 |
| 12 | 许禹高速 | 河南许昌至禹州高速公路 | 100% | 2036.8.28 | 39.07 | 4 | 营运 |
| 13 | 济晋高速 | 二广高速济源至晋城（省界）段 | 90% | 2038.9.9 | 20.555 | 4 | 营运 |
| 14 | 衡邵高速 | 湖南衡阳至邵阳高速公路 | 70% | 2040.12.29 | 132.059 | 4 | 营运 |
| 15 | 武荆高速 | 湖北武汉至荆门高速公路 | 60% | 2040.5 | 183.214 | 4 | 营运 |
| 16 | 泸渝高速 | 四川成渝环线合江（渝川界）至纳溪段高速公路 | 80% | 2043.6.27 | 73.15 | 4 | 营运 |
| 17 | 济菏高速 | 济南-广州高速公路殷家林至王官屯段 | 38.93% | 2034.09.22 | 153.601 | 4 | 改扩建 |
| 18 | 德上高速 | 德州-上饶高速公路聊城至范县（鲁豫界）段 | 38.93% | 2040.11.15 | 68.942 | 4 | 营运 |
| 19 | 莘南高速 | 莘县至南乐（鲁豫界）高速公路林屯村至省界段 | 38.93% | 2043.09.27 | 18.267 | 4 | 营运 |
| 合计 | 1555.036 | ||||||
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3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 151,719,888,222.33 | 144,161,068,240.88 | 137,046,331,134.50 | 5.24 | 132,092,835,727.44 | 125,906,162,155.63 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 41,704,545,938.97 | 41,255,255,650.77 | 39,657,446,693.48 | 1.09 | 38,648,354,383.55 | 37,198,086,733.76 |
| 营业收入 | 26,545,644,106.78 | 22,378,757,324.08 | 18,486,355,293.00 | 18.62 | 19,155,433,105.09 | 16,203,578,427.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,297,231,623.96 | 3,039,648,157.43 | 2,855,263,089.21 | 8.47 | 3,192,181,541.07 | 3,052,287,782.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,930,624,499.33 | 2,479,945,469.08 | 2,475,500,505.53 | 18.17 | 2,677,121,237.07 | 2,688,727,369.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,010,294,172.21 | 5,222,722,015.29 | 5,113,063,018.42 | 15.08 | 9,701,606,750.50 | 9,794,487,069.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.30 | 8.47 | 8.28 | 增加0.83个百分点 | 9.92 | 9.87 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.574 | 0.541 | 0.503 | 6.10 | 0.626 | 0.597 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.573 | 0.540 | 0.502 | 6.11 | 0.625 | 0.596 |
议案六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 5,141,672,216.48 | 6,290,924,912.05 | 6,506,898,346.83 | 8,606,148,631.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 824,557,107.32 | 934,911,397.16 | 908,068,612.96 | 629,694,506.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 789,011,406.34 | 930,390,342.06 | 804,121,908.93 | 407,100,842.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 957,838,666.95 | 1,802,900,497.22 | 1,671,260,594.68 | 1,578,294,413.36 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
公司于2023年12月完成对山东高速信息有限公司的同一控制下企业合并，根据会计准则要求对可比期间的数据进行了追溯调整。4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特
别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 36,563 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 33,992 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
议案六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
股份数量
| 股份数量 | |||||||
| 山东高速集团有限公司 | 0 | 3,411,626,859 | 70.48 | 0 | 质押 | 977,000,000 | 国有法人 |
| 招商局公路网络科技控股股份有限公司 | 0 | 783,613,507 | 16.19 | 0 | 无 | 其他 | |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | -8,344,531 | 54,432,998 | 1.12 | 0 | 无 | 其他 | |
| 香港中央结算有限公司 | -6,868,547 | 33,072,642 | 0.68 | 0 | 无 | 其他 | |
| 中国工商银行股份有限公司－富国中证红利指数增强型证券投资基金 | 9,163,540 | 20,971,729 | 0.43 | 0 | 无 | 其他 | |
| 汇添富基金管理股份有限公司－社保基金1103组合 | 13,939,718 | 13,939,718 | 0.29 | 0 | 无 | 其他 | |
| 交通银行股份有限公司－景顺长城中证红利低波动100交易型开放式指数证券投资基金 | 8,039,820 | 8,598,220 | 0.18 | 0 | 无 | 其他 | |
| 中国民生银行股份有限公司－广发均衡增长混合型证券投资基金 | 8,441,800 | 8,441,800 | 0.17 | 0 | 无 | 其他 | |
| 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞中证红利低波动交易型开放式指数证券投资基金 | 6,820,000 | 7,892,800 | 0.16 | 0 | 无 | 其他 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司－招商中证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 5,213,900 | 7,789,100 | 0.16 | 0 | 无 | 其他 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
议案六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
| 债券名称 | 简称 | 代码 | 到期日 | 债券余额 | 利率（%） |
| 山东高速股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） | 23山高K1 | 240115 | 2026-10-20 | 1,000,000,000.00 | 3.09 |
| 山东高速股份有限公司2020年度第一期中期票据 | 20鲁高速股MTN001 | 102001742 | 首次行权日2025/9/4 | 500,000,000.00 | 4.70 |
| 山东高速股份有限公司2023年度第二期中期票据 | 23鲁高速股MTN002 | 102383019 | 首次行权日2025/11/9 | 1,500,000,000.00 | 3.17 |
| 山东高速股份有限公司2022年度第一期中期票据 | 22鲁高速股MTN001 | 102282404 | 2025-10-28 | 1,000,000,000.00 | 2.74 |
| 山东高速股份有限公司2023年度第一期中期票据 | 23鲁高速股MTN001 | 102382147 | 2026-08-21 | 1,500,000,000.00 | 2.74 |
| 山东高速股份有限公司2023年度第八期超短期融资券 | 23鲁高速股SCP008 | 012383567 | 2024-03-22 | 1,000,000,000.00 | 2.51 |
| 山东高速股份有限公司 | 23鲁高速股SCP009 | 012383662 | 2024-04-03 | 1,000,000,000.00 | 2.53 |
议案六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
2023年度第九期超短期融资券
| 2023年度第九期超短期融资券 | |||||
| 山东高速股份有限公司2023年度第十期超短期融资券 | 23鲁高速股SCP010 | 012384139 | 2024-05-15 | 1,000,000,000.00 | 2.60 |
| 山东高速股份有限公司2023年度第十一期超短期融资券 | 23鲁高速股SCP011 | 012384431 | 2024-06-07 | 1,000,000,000.00 | 2.68 |
| 山东高速股份有限公司2024年第一期超短期融资券 | 24鲁高速股SCP001 | 012480951 | 2024-09-13 | 1,000,000,000.00 | 2.08 |
| 山东高速股份有限公司2024年第二期超短期融资券 | 24鲁高速股SCP002 | 012481151 | 2024-09-25 | 1,000,000,000.00 | 2.09 |
5.2 报告期内债券的付息兑付情况
| 债券名称 | 付息兑付情况的说明 |
| 山东高速股份有限公司2022年度第六期超短期融资券 | 到期还本付息 |
| 山东高速股份有限公司2022年度第七期超短期融资券 | 到期还本付息 |
| 山东高速股份有限公司2022年度第八期超短期融资券 | 到期还本付息 |
| 山东高速股份有限公司2022年度第九期超短期融资券 | 到期还本付息 |
| 山东高速股份有限公司2023年度第一期超短期融资券 | 到期还本付息 |
| 山东高速股份有限公司2023年度第二期超短期融资券 | 到期还本付息 |
| 山东高速股份有限公司2023年度第三期超短期融资券 | 到期还本付息 |
| 山东高速股份有限公司2023年度第四期超短期融资券 | 到期还本付息 |
| 山东高速股份有限公司2023年度第五期超短期融资券 | 到期还本付息 |
| 山东高速股份有限公司2023年度第六期超短期融资券 | 到期还本付息 |
| 山东高速股份有限公司2023年度第七期超短期融资券 | 到期还本付息 |
| 山东高速股份有限公司2020年度第二期中期票据 | 到期还本付息 |
5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
议案六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
单位：元 币种：人民币
| 主要指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 资产负债率（%） | 63.79 | 61.71 | 3.37 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 2,930,624,499.33 | 2,479,945,469.08 | 18.17 |
| EBITDA全部债务比 | 0.12 | 0.12 | |
| 利息保障倍数 | 2.73 | 3.04 | -10.22 |
第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对
公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。具体内容详见于本报告“经营情况讨论与分析”部分。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终
止上市情形的原因。
□适用 √不适用
3 《2023年年度报告》详见公司2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的披露信息。
议案七 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度国内审计机构的议案
各位股东：
拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国内审计机构，年度审计费用165万元（含内控审计30万元），任期自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
如审计内容变更导致审计费用发生变化，提请股东大会授权经营层依据市场原则及具体工作量在合理水平内调整审计费用及签署相关合同。
请审议。
议案八 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司
2024年度投资计划
各位股东：
根据公司战略规划及发展需要，2024年投资预算总支出为1,582,435.25万元，其中：
资产投资支出1,047,330.97万元，股权项目及财务投资支出535,104.28万元。主要为：
1、京台高速公路济南至齐河段改扩建投资支出203,000.00万元；
2、济菏改扩建项目预计支出596,500.00万元；
3、股权项目及财务投资支出535,104.28万元，主要为股权投资及财务性投资支出。
请审议。
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司对2024年度与日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、日常关联交易概述
为了满足本公司日常业务开展的需要，公司对2024 年度公司与关联人进行的各类日常关联交易进行了预计，具体内容详见下表。
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
预计2024年度发生的日常关联交易金额和类别单位：万元（特殊标注除外）
| 关联交易类别 | 执行机构（公司及公司控股子公司） | 关联人 | 本次2024年 预计金额 | 上年实际发生金额 | 关联交易内容 | 备注 |
| 委托管理 | 山东高速股份有限公司母公司 | 山东高速集团有限公司 | 27,672.75 | 27,414.50 | 代管路段：京台高速泰枣段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线(G1815)、烟海高速，主线里程395.568km。 | |
| 山东高速公路发展有限公司 | 15,029.15 | 15,029.15 | 代管路段：菏关高速、青银高速济南绕城北线、枣临高速，主线里程212.862km。 | |||
| 山东高速建设管理集团有限公司及其子公司 | 21,819.15 | 21,362.38 | 代管路段：龙青高速、潍日高速、高广高速、泰东高速、临枣至枣木高速、潍日高速连接线(S16)、G9911济南都市圈环线高速西环。 | |||
| 山东鄄菏高速公路有限公司 | 3,117.73 | 2,949.15 | 公司为基础设施基金及基础设施项目提供运营管理服务（鄄荷高速）。 | |||
| ETC服务 | 山东高速股份有限公司母公司 | 山东高速信联科技股份有限公司 | 4,100.00 | 3,085.40 | 山东高速信联科技股份有限公司为公司提供ETC不停车收费的发行、推广和售后服务，费用收取标准按照公司省内ETC通行费拆账收入的比例收取。 | |
| 齐鲁高速公路股份有限公司 | 900.00 | 570.00 |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
关联交易类别
| 关联交易类别 | 执行机构（公司及公司控股子公司） | 关联人 | 本次2024年 预计金额 | 上年实际发生金额 | 关联交易内容 | 备注 |
| 租赁业务 | 山东高速股份有限公司母公司 | 山东高速服务开发集团有限公司 | 2,800.00 | 2,643.23 | 公司将G20青银高速济南到青岛段高速公路沿线服务区场地、建筑物、构筑物和其他设施（备）出租予山东高速服务开发集团有限公司。 | |
| 广告宣传业务 | 山东高速股份有限公司母公司 | 山东高速篮球俱乐部有限公司 | 2,000.00 | 1,400.00 | 山东高速篮球俱乐部有限公司提供CBA、WCBA等各项赛事比赛的内场、外场广告及其他宣传媒介为公司进行企业宣传，包括但不限于挡板、条幅、服装、票封、车辆等广告形式。 | |
| 存贷款 | 山东高速股份有限公司（不含齐鲁高速公路股份有限公司） | 威海市商业银行股份有限公司 | 日存款余额不超过30亿元。 | 日存款最高余额24.70亿元。 | 威海市商业银行股份有限公司将向公司及下属子公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。 | |
| 金融服务 | 山高云创（山东)商业保理有限公司 | 山东高速集团有限公司实际控制的关联企业 | 业务余额总规模不超过10亿元，保理利息等费用不超过3,000万元。 | 业务余额2.1亿元，保理利息等费用379.22万元。 | 公司全资子公司山高云创（山东）商业保理有限公司与高速集团内关联企业开展正向保理业务。 | |
| 业务余额总规模不超过 12 亿元，保理利息等费用不超过4,000万元。 | 业务余额4.71亿元，保理利息等费用2,190.14万元。 | 公司全资子公司山高云创（山东）商业保理有限公司与高速集团内关联企业开展反向保理业务。 |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
关联交易类别
| 关联交易类别 | 执行机构（公司及公司控股子公司） | 关联人 | 本次2024年 预计金额 | 上年实际发生金额 | 关联交易内容 | 备注 |
| 业务余额总规模不超过2亿元，保理利息等费用不超过800万元。 | 0.00 | 公司全资子公司山高云创（山东）商业保理有限公司与高速集团内关联企业开展再保理业务。 | ||||
| 金融科技服务 | 山高云创（山东)商业保理有限公司 | 山东高速集团有限公司实际控制的关联企业 | 费用总规模不超1亿元。 | 费用总规模2,547.81万元。 | 公司控股子公司山东高速速链云科技有限责任公司向高速集团内关联企业提供供应链金融平台服务，收取平台服务相关费用；向推广使用速链云平台的关联方支付服务费。 | |
| 土地租赁 | 齐鲁高速公路股份有限公司 | 山东高速集团有限公司 | 231.00 | 231.00 | 山东高速集团向公司出租山东省内涉及九个区县29宗土地的济菏高速公路土地的使用权，租赁期限自2017年1月1日起至2034年9月25日止，本公司按照合同约定的款项每年支付租金。 | 合同名称：《济菏高速土地租赁协议》 合同期限：自2017年1月1日起至2034年9月25日止。 |
| 房屋租赁 | 齐鲁高速公路股份有限公司 | 山东高速集团有限公司 | 45.00 | 45.00 | 山东高速集团向公司出租45处用作7个管理处及1个养护应急处的房屋，租赁期限自2017年5月1日起至2034年9月25日止，本公司按照合同约定的款项每年支付租金。 | 合同名称：《济菏高速房屋租赁协定》、《三方协定》 合同期限：自2017年5月1日起至2034年9月25日止。 |
| 综合服务 | 齐鲁高速股份有限公司 | 山东高速集团有限公司 | 260,000.00 | 144,564.72 | 山东高速集团及其相关下属单位会向公司及附属公司提供公路业务经营综合服务，包括公路及沿线设施 | 合同名称：《2024至2026年度综合服务框架协议》 合同期限：自2024年1 |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
关联交易类别
| 关联交易类别 | 执行机构（公司及公司控股子公司） | 关联人 | 本次2024年 预计金额 | 上年实际发生金额 | 关联交易内容 | 备注 |
| 的规划设计、改造设计、工程设计、勘察设计及系统设计；公路技术状况检测，桥梁、隧道定期检测和特殊检查；公路及沿线设施的维修养护；路段调查分析；处治对策技术研究；交通量及收费额预测研究；收费运营管理；工程监理；项目代建、大宗物资材料供应；及其他相关或类似服务。 | 月1日至2026年12月31日止（首尾两天 包括在内）。 | |||||
| 提供服务 | 齐鲁高速公路股份有限公司 | 山东高速集团有限公司 | 6,500.00 | 836.47 | 齐鲁高速公路股份有限公司及附属公司向山东高速集团及其下属公司提供若干服务，主要包括：劳务分包、咨询服务、租赁服务、仓储物流服务、安装服务、贸易服务、代建服务、货物进出口服务、工程管理服务、园林绿化服务等法律允许、乙方及其相关下属单位登记的经营范围中其能够开展的所有服务。 | 合同名称：《2024至2026年度服务提供框架协议》 合同期限：自2024年1月1日至2026年12月31日止（首尾两天包括在内）。 |
| 综合采购 | 齐鲁高速公路股份有限公司 | 山东高速集团有限公司 | 65,000.00 | 37,917.27 | 从山东高速集团及其附属公司采购的货物包括但不限于：钢筋；钢绞线；水泥；土工材料；沥青；混凝、土等建筑材料；建设施工设备及其配件等法律允许、山东高速集团及 | 合同名称：《2024至2026年度综合采购框架协议》 合同期限：自2024年1月1日至2026年12月31日止（首尾两天包括在 |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
关联交易类别
| 关联交易类别 | 执行机构（公司及公司控股子公司） | 关联人 | 本次2024年 预计金额 | 上年实际发生金额 | 关联交易内容 | 备注 |
| 其下属公司登记的经营范围中其能够开展的所有项目。 | 内）。 | |||||
| 综合销售 | 齐鲁高速公路股份有限公司 | 山东高速集团有限公司 | 70,000.00 | 45,255.14 | 向山东高速集团及其附属公司销售的货物包括但不限于：沥青；沥青混合料；水泥；混凝土等建筑材料；建设施工设备及配件；植物等法律允许、本集团登记的经营范围允许其销售的货物。 | 合同名称：《2024至2026年度综合销售框架协议》 合同期限：自2024年1月1日至2026年12月31日止（首尾两天包括在内）。 |
| 金融服务 | 齐鲁高速公路股份有限公司 | 山东高速集团有限公司 | 存款服务 每日最高存款余额（包括应计利息）100,000万元； 其他金融服务 年度上限500万元； 跨境资金集中运营管理服务每日资金余额上限14,000万元。 | 存款服务 每日最高存款余额（包括应计利息）18,216.76万元； 其他金融服务 年度上限0元。 跨境资金集中运营管理服务每日资金余额上限0元。 | 山东高速集团及其附属公司同意向本集团提供以下金融服务： (i) 存款服务，包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款及协议存款等存款类型； (ii) 其他金融服务，包括提供银行承兑汇票、商票贴现、国内保函、信用证、网上汇款、外汇汇款等； (iii) 跨境资金集中运营管理服务，即山东高速集团同意作为主办企业无偿为本集团提供跨境资金集中运营管理服务，用于办理外债和境外放款、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等跨境汇款相关事宜。 | 合同名称：《2024至2026年度金融服务框架协议》 合同期限：自2024年1月1日至2026年12月31日止（首尾两天包括在内）。 |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、山东高速集团有限公司
| 企业名称 | 山东高速集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913700002671781071 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 王其峰 |
| 成立时间 | 1997-07-02 |
| 注册资本 | 4,590,000万元人民币 |
| 住所 | 济南市历下区龙奥北路8号 |
| 经营范围 | 高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费;高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营;物流及相关配套服务;对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）;土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工;建筑材料销售;机电设备租赁;广告业务。一般项目:汽车拖车、求援、清障服务;招投标代理服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;停车场服务;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;新兴能源技术研发;人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:公路管理与养护;建设工程监理;通用航空服务;各类工程建设活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 股权结构 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会(70%) 山东国惠投资控股集团有限公司(20%) 山东省财欣资产运营有限公司(10%) |
2、山东高速公路发展有限公司（公路发展公司）
| 企业名称 | 山东高速公路发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000MA3MHUKN20 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王爱涛 |
| 成立日期 | 2017-12-25 |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
注册资本
| 注册资本 | 2,009.671236万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦23层 |
| 经营范围 | 交通基础设施投资与经营；高速公路绿化、交通安全、信息网络工程、公路工程试验和检测；房地产开发经营；物业管理；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布与代理国内广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 山东高速基础设施建设有限公司（100%） |
3、山东高速建设管理集团有限公司（建设管理公司）
| 企业名称 | 山东高速建设管理集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000MA3NWHG57C |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐庆军 |
| 成立日期 | 2018-12-24 |
| 注册资本 | 699,052.86万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层 |
| 经营范围 | 高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研;以自有资金对外投资;建设项目沿线综合开发、经营;物流服务及仓储（不含化学危险品）;装饰装修;建筑材料、建筑构件的生产、加工、预制和销售;土地租赁;房屋租赁;设备设施及场地租赁;会议会展服务;广告业务;房地产开发经营;旅游业务;服务区经营租赁、餐饮、住宿及日用品和食品零售、交通工程设施、器材的生产、销售及安装;机械设备销售;车辆维修、汽车配件销售;新能源开发;石料加工、运输;科技中介服务;工程技术开发;新材料的技术开发、技术转让、技术咨询服务;知识产权服务;软件开发;信息技术咨询服务;公路信息网络管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 山东高速集团有限公司（90.8406%） 山东省财金投资集团有限公司（9.1594%） |
4、建设管理集团各项目公司
（1）山东高速龙青公路有限公司
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
企业名称
| 企业名称 | 山东高速龙青公路有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370685MA3CFDP693 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 高全亭 |
| 成立日期 | 2016-08-17 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省烟台市招远市玲珑镇张格庄村玲珑收费站北180米 |
| 经营范围 | 许可项目:公路管理与养护;建设工程质量检测;房地产开发经营;建设工程施工;建筑劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:信息技术咨询服务;以自有资金从事投资活动;物业管理;工程管理服务;广告设计、代理;广告发布;广告制作;建筑材料销售;机械设备销售;办公设备销售;汽车零配件批发;日用品销售;机械设备租赁;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;城市绿化管理;园林绿化工程施工;土石方工程施工;劳务服务（不含劳务派遣）;水泥制品销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;石油制品销售（不含危险化学品）;塑料制品销售;橡胶制品销售;金属材料销售;金属制品销售;非金属矿及制品销售;交通及公共管理用标牌销售;电子产品销售;电力设施器材销售;照明器具销售;机械电气设备销售;电气信号设备装置销售;通讯设备销售;土地调查评估服务;土地整治服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 山东高速建设管理集团有限公司（51%） 山东高速集团有限公司（31.035%） 招远市金泽万方投资管理有限公司（10%） 国开发展基金有限公司（7.965%） |
（2）山东高速潍日公路有限公司
| 企业名称 | 山东高速潍日公路有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370703MA3BYWAX9B |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 肖刚 |
| 成立日期 | 2015-11-10 |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
注册资本
| 注册资本 | 4,023.51万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省潍坊市奎文区庄检路2600号信息电子配件组装项目3号楼01 |
| 经营范围 | 许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程质量检测；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；物业管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；建筑材料销售；机械设备销售；办公设备销售；汽车零配件批发；日用品销售；消防器材销售；安防设备销售；安防设备制造；特种劳动防护用品销售；特种劳动防护用品生产；五金产品批发；五金产品制造；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 山东高速建设管理集团有限公司（49.9999%） 山东高速集团有限公司（36.4520%） 国开发展基金有限公司（13.5481%） |
（3）山东高速高广公路有限公司
| 企业名称 | 山东高速高广公路有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371600MA3CF0P04P |
| 企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 杨毅 |
| 成立日期 | 2016-08-10 |
| 注册资本 | 63,449.73万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省东营市广饶县陈官镇东齐村南600米 |
| 经营范围 | 一般项目:公路管理与养护;交通及公共管理用标牌销售;交通安全、管制专用设备制造;物业管理;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广告制作;广告发布;专业设计服务;环境保护专用设备销售;建筑材料销售;机械设备销售;办公设备销售;汽车零配件批发;日用品销售;金属材料销售;再生资源销售;住房租赁;非居住房地产租赁;房地产经纪;土地使用权租赁;机械设备租赁;橡胶制品销售;电线、电缆经营;门窗销售;五金产品批发;信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工;污水处理及其再生利用;公路工程监理;房地产开发经营;建设工程设计;建设工程质量检测;食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件 |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
或许可证件为准）。
| 或许可证件为准）。 | |
| 股权结构 | 山东高速建设管理集团有限公司（100%） |
（4）山东高速泰东公路有限公司
| 企业名称 | 山东高速泰东公路有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370900MA3BXFQJ49 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李传军 |
| 成立日期 | 2015-10-19 |
| 注册资本 | 5,353.96万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省泰安市岱岳区天平办事处北黄村1号 |
| 经营范围 | 交通基础设施投资与经营；高速公路绿化工程施工；交通安全设施建设；公路工程试验和检测；高速公路收费服务；房地产开发经营；物业服务（不含保安服务）；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布、代理国内广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 |
山东高速建设管理集团有限公司（51%）山东高速集团有限公司（35.2199%）国开发展基金有限公司（13.7801%）
（5）山东高速临枣至枣木公路有限公司
| 企业名称 | 山东高速临枣至枣木公路有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370402MA3MGH9B3G |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李传军 |
| 成立日期 | 2017-12-15 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省枣庄市市中区税郭镇野岗埠村（枣庄连接线高速税郭收费站） |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：土地使用权租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；城市绿化管理；信息技术咨询服务；物业管理；工程管理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；交通及公共管理用标牌销售；花卉种植；水果种植；蔬菜种植；园艺产品种植；树木种植经营；建筑材料销售；机械设备销售；办公设备销售；汽车零配件批发；日用品销售；服装服饰批发；润滑油销售；办公设备耗材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；石油制品销售（不含危险化学品）；消防器材销售；金属材料销售；汽车装饰用品销售；针纺织品及原料销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；建设工程质量检测；房地产开发经营；食品销售；烟草专卖品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 股权结构 | 山东高速建设管理集团有限公司（55.29%） 山东高速集团有限公司（23.76%） 鲁南(枣庄)经济开发投资有限公司（20.95%） |
（6）山东高速城投绕城高速公路有限公司
| 企业名称 | 山东高速城投绕城高速公路有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370704MA3Q5TAQ96 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 肖刚 |
| 成立日期 | 2019-07-09 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 潍坊市坊子区凤凰街道凤华街275号 |
| 经营范围 | 许可项目:公路管理与养护;建设工程施工;建设工程质量检测;餐饮服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:以自有资金从事投资活动;信息技术咨询服务;物业管理;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程管理服务;广告设计、代理;广告发布;广告制作;建筑材料销售;机械设备销售;办公设备销售;汽车零配件批发;日用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 山东高速建设管理集团有限公司（53.35%） 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（26.65%） 山东省路桥集团有限公司（20.00%） |
（7）山东高速济南绕城西线公路有限公司
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
企业名称
| 企业名称 | 山东高速济南绕城西线公路有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370113MA3TK73F9F |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 岳宏智 |
| 成立日期 | 2020-07-21 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省济南市长清区崮云湖街道芙蓉路东段创新大厦801-29 |
| 经营范围 | 一般项目：承接总公司工程建设业务；家用电器销售；办公设备销售；电气设备销售；家具零配件销售；服装服饰零售；日用品销售；汽车零配件零售；通信设备销售；汽车装饰用品销售；电气机械设备销售；电子产品销售；办公用品销售；日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 股权结构 | 山东高速建设管理集团有限公司（80.01%） 齐河县城市经营建设投资有限公司（8.15%） 禹城市交融创业投资集团有限公司（6.36%） 济南市政公用资产管理运营有限公司（5.48%） |
5、山东高速信联科技股份有限公司（信联科技公司）
| 企业名称 | 山东高速信联科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 李耿 |
| 成立日期 | 2019-07-30 |
| 注册资本 | 52,700万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区汉峪金谷A7-5信联科技大厦 |
| 经营范围 | 一般项目:软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;票务代理服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;洗车服务;供应链管理服务;物业管理;成品油批发（不含危险化学品）;物联网应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;电子产品销售;机械设备销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;互联网销售（除 |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
销售需要许可的商品）;机动车充电销售;润滑油销售;停车场服务;机械设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:互联网信息服务;成品油零售（不含危险化学品）;第二类增值电信业务;食品互联网销售;出版物互联网销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
| 销售需要许可的商品）;机动车充电销售;润滑油销售;停车场服务;机械设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:互联网信息服务;成品油零售（不含危险化学品）;第二类增值电信业务;食品互联网销售;出版物互联网销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 股权结构 | 山东高速集团有限公司（56.93%） 上海云鑫创业投资有限公司（9.95%） 北京万集科技股份有限公司（4.74%） 厦门乾驰管理咨询合伙企业（有限合伙）（3.27%） 深圳市金溢科技股份有限公司（2.07%） 厦门景询管理咨询合伙企业（有限合伙）（2.04%） 南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）（1.91%） 青岛山高智远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（1.90%） 济南聚联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（1.75%） 共青城申宏汇创二期物流产业股权投资合伙企业（有限合伙）（1.74%） 上海金融科技股权投资基金（有限合伙）（1.52%） 山东省陆海港城建设一期基金合伙企业（有限合伙）（1.52%） 聊城辰沃股权投资基金合伙企业（有限合伙）（1.48%） 厦门齐臻管理咨询合伙企业（有限合伙）（1.43%） 厦门聿智管理咨询合伙企业（有限合伙）（1.31%） 济南名灏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（0.89%） 山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙）（0.76%） 济南卓圣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（0.67%） 青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（0.61%） 山东同创新兴智联创业投资合伙企业（有限合伙）（0.48%） 山东省高新技术创业投资有限公司（0.43%） 深圳市高新投创业投资有限公司（0.43%） 济南亨宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（0.34%） 烟台市颐海信联投资中心（有限合伙）（0.30%） 淄博诚运中晟股权投资合伙企业（有限合伙）（0.30%） 宇航一期股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（0.29%） 山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙）（0.29%） 中泰创业投资（上海）有限公司（0.29%） 山东亿科景信信息科技有限公司（0.20%） 海南海旅信盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（0.17%） |
6、山东鄄菏高速公路有限公司
| 企业名称 | 山东鄄菏高速公路有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371700776305581U |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
法定代表人
| 法定代表人 | 刘立宇 |
| 成立日期 | 2005-06-06 |
| 注册资本 | 24,460.3741万元人民币 |
| 注册地址 | 菏泽市高新区中华西路2059号 |
| 经营范围 | 许可项目:公路管理与养护;建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划（100%） |
7、山东高速服务开发集团有限公司（服务区公司）
| 企业名称 | 山东高速服务开发集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000MA3C7CTRXD |
| 企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 李强 |
| 成立日期 | 2016-03-14 |
| 注册资本 | 272,900万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区经十路13866号中润世纪财富中心5号楼2301 |
| 经营范围 | 许可项目:餐饮服务;住宿服务;危险化学品经营;成品油批发;成品油零售【分支机构经营】;成品油零售（不含危险化学品）;食品销售;烟草制品零售;电子烟零售【分支机构经营】;出版物零售【分支机构经营】;动物饲养;饮料生产;建设工程施工;道路货物运输（不含危险货物）;燃气汽车加气经营;食品互联网销售;建筑劳务分包;非煤矿山矿产资源开采;公路管理与养护;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:商业综合体管理服务;餐饮管理;企业管理咨询;成品油批发（不含危险化学品）;石油制品销售（不含危险化学品）;成品油仓储（不含危险化学品）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;润滑油销售;服装服饰零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;日用品销售;新鲜蔬菜零售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜批发;针纺织品及原料销售;日用百货销售;农副产品销售;广告设计、代理;广告发布;广告制作;光伏发电设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;柜台、摊位出租;住房租赁;非居住 |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
房地产租赁;土地使用权租赁;会议及展览服务;停车场服务;单用途商业预付卡代理销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;打字复印;办公服务;保健食品（预包装）销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;机动车修理和维护;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;物业管理;货物进出口;小微型客车租赁经营服务;专用化学产品销售（不含危险化学品）;农业园艺服务;蔬菜种植;建筑材料销售;轨道交通工程机械及部件销售;机械设备销售;办公设备耗材销售;玩具销售;办公用品销售;太阳能发电技术服务;机动车充电销售;信息技术咨询服务;电子产品销售;办公设备销售;五金产品零售;信息系统集成服务;交通及公共管理用金属标牌制造;交通及公共管理用标牌销售;园林绿化工程施工;建筑装饰材料销售;汽车零配件批发;玩具、动漫及游艺用品销售;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;仓储设备租赁服务;建筑工程机械与设备租赁;办公设备租赁服务;树木种植经营;园艺产品种植;再生资源销售;非金属矿及制品销售;水泥制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建筑陶瓷制品销售;医护人员防护用品零售;肥料销售;生物有机肥料研发;消防器材销售;消防技术服务;安防设备销售;输配电及控制设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 房地产租赁;土地使用权租赁;会议及展览服务;停车场服务;单用途商业预付卡代理销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;打字复印;办公服务;保健食品（预包装）销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;机动车修理和维护;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;物业管理;货物进出口;小微型客车租赁经营服务;专用化学产品销售（不含危险化学品）;农业园艺服务;蔬菜种植;建筑材料销售;轨道交通工程机械及部件销售;机械设备销售;办公设备耗材销售;玩具销售;办公用品销售;太阳能发电技术服务;机动车充电销售;信息技术咨询服务;电子产品销售;办公设备销售;五金产品零售;信息系统集成服务;交通及公共管理用金属标牌制造;交通及公共管理用标牌销售;园林绿化工程施工;建筑装饰材料销售;汽车零配件批发;玩具、动漫及游艺用品销售;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;仓储设备租赁服务;建筑工程机械与设备租赁;办公设备租赁服务;树木种植经营;园艺产品种植;再生资源销售;非金属矿及制品销售;水泥制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建筑陶瓷制品销售;医护人员防护用品零售;肥料销售;生物有机肥料研发;消防器材销售;消防技术服务;安防设备销售;输配电及控制设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 股权结构 | 山东高速集团有限公司（100%） |
8、山东山高篮球俱乐部有限公司
| 企业名称 | 山东山高篮球俱乐部有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MABR654Y19 |
| 企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 胡克生 |
| 成立日期 | 2022-06-24 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 注册地址 | 山东省济南市历城区唐冶街道龙凤山路777号南楼306室 |
| 经营范围 | 一般项目：体育竞赛组织；体育赛事策划；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；会议及展览服务；服装服饰零售；体育用品及器材零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；体育健康服务；户外用品销售；体育用品设备出租；体育中介代理服务；体育经纪人服务；组织体育表演活动；广告制作；广告发布；品牌管理；组织文化艺术交流活动；鞋帽零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 |
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
照依法自主开展经营活动）。
| 照依法自主开展经营活动）。 | |
| 股权结构 | 山东高速集团有限公司（100%） |
9、威海市商业银行股份有限公司（威海商行）
| 企业名称 | 威海市商业银行股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913700002671339534 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 谭先国 |
| 成立日期 | 1997-07-21 |
| 注册资本 | 598,005.8344万元人民币 |
| 注册地址 | 中国山东省威海市宝泉路9号 |
| 经营范围 | 中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东或实际控制人 | 山东高速集团有限公司 |
| 股权结构 | 山东高速集团公司（35.56%） 威海市财政局（15.38%） 山东高速股份有限公司（11.60%） China Hongqiao Group Limited（4.62%） 深圳市盛秋投资有限公司（2.30%） 济南历城控股集团有限公司（1.87%） TRAFIGURA PTE LTD （1.25%） 山东鲁珑建设有限公司（1.19%） 山东招金集团财务有限公司（1.15%） JIN JIANG INVESTMENT LIMITED（1.15%） 天津蓟州新城农业发展有限公司（1.12%） Heze City Investment Holdings Hong Kong International Co., Limited（1.09%） 其他（21.72%） |
（二）与上市公司的关联关系
山东高速集团有限公司为公司控股股东、山东高速公路发展有限公司及山东高速建设管理集团有限公司及其子公司、山东鄄菏高速公路有限公司、山东高速信联科技股份有限公司、山东高速服务开发集团有限公司、山东高速篮球俱乐部有限公司、威
议案九 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
海市商业银行股份有限公司等为公司控股股东控股子公司，属于《股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）前期关联交易的执行情况及履约能力分析
前期山东高速集团有限公司、山东高速公路发展有限公司及山东高速建设管理集团有限公司及其子公司、山东鄄菏高速公路有限公司、山东高速信联科技股份有限公司、山东高速服务开发集团有限公司、山东高速篮球俱乐部有限公司、威海市商业银行股份有限公司与公司的关联交易均已正常履行，上述关联人经营情况和财务状况良好，不存在履约风险。
三、关联交易定价政策
关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
四、关联交易对公司的影响
公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司正常的经营活动组成部分，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请审议。
议案十 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司关于预计2024年度公司及子公司提供担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足子公司生产经营需要，根据其业务需求，公司预计2024年度为子公司提供总额度不超过80.07亿元的担保。具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 担保方式 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||||
| 山东高速股份有限公司 | 山高云创（山东）商业保理有限公司 | 100% | 87.10% | 连带责任保证担保 | 105,280.00 | 300,000.00 | 7.19% | 20年 | 否 | 无 |
| 山东高速股份有限公司 | 毅康科技有限公司 | 51% | 79.39% | 连带责任保证担保 | 59，643.25 | 75,000.00 | 1.80% | 5年 | 否 | 无 |
| 毅康科技有限公司 | 武汉润源污水处理有限公司 | 70% | 78.79% | 差额补足承诺/连带责任保证担保 | 47,584.00 | 49,500.00 | 1.19% | 17年 | 否 | 待定 |
| 毅康 | 鲁山康 | 89.10% | 80.08% | 连带 | 95,000.00 | 95,000.00 | 2.28% | 16年 | 否 | 无 |
议案十 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
科技有限公司
| 科技有限公司 | 润环境治理有限公司 | 责任保证担保、股权质押 | ||||||||
| 毅康科技有限公司 | 安康康润信恒水环境有限公司 | 51% | 100.46% | 连带责任保证担保 | 0.00 | 180,000.00 | 4.32% | 25年 | 否 | 待定 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||
| 毅康科技有限公司 | 临汾康润金泽供水有限公司 | 76.9474% | 60.62% | 差额补足承诺/连带责任保证担保 | 0.00 | 26,200.00 | 0.63% | 30年 | 否 | 待定 |
| 毅康科技有限公司 | 山高（烟台）环保有限公司 | 100% | 4.18% | 连带责任保证担保 | 0.00 | 20,000.00 | 0.48% | 20年 | 否 | 无 |
| 齐鲁高速公路股份有限公司 | 山东舜广实业发展有限公司 | 100% | 51.92% | 连带责任保证担保 | 11,400.00 | 20,000.00 | 0.48% | 3年 | 否 | 无 |
| 齐鲁高速公路股份有限公司 | 山东港通建设有限公司 | 100% | 66.78% | 连带责任保证担保 | 2,210.01 | 5,000.00 | 0.12% | 3年 | 否 | 无 |
| 齐鲁高速公路股份有限公司 | 齐鲁高速（山东）装配有限公司 | 60% | 65.60% | 连带责任保证担保 | 0.00 | 30,000.00 | 0.72% | 3年 | 否 | 无 |
议案十 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
授权担保有效期内，不同子公司（含收购、新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。
在上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权有效期为：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。超出担保额度范围的其他事项或者达到另行董事会、股东大会审议要求的事项，公司将另行决策程序并及时披露。
二、被担保人基本情况
1、毅康科技有限公司
统一社会信用代码：91370600690618800Q
成立时间：2009年6月16日
法定代表人：曲毅
注册地和主要生产经营地：山东省烟台市经济技术开发区长江路123号毅康科技环保产业园
注册资本：25,798.4962万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；固体废物治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；机械设备研发；软件开发；电子产品销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；家用电器销售；建筑材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；树木种植经营；信息系统集成服务；木材销售；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
议案十 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
股权结构：山东高速股份有限公司持股51%，康佳集团股份有限公司持股
24.9829%，烟台百江源企业管理中心（有限合伙）持股12.7663%，烟台丰清泰投资中心（有限合伙）持股5.6737%，烟台清润源企业管理中心（有限合伙）持股5.2154%，烟台清江川企业管理中心（有限合伙）持股0.3618%。
2、临汾康润金泽供水有限公司
统一社会信用代码：91141000MA0LECF27X成立时间：2020年12月30日法定代表人：张华巍注册地和主要生产经营地：山西省临汾市尧都区滨河南路平阳国际写字楼A座5层503号
注册资本：9,500.00万元是否为失信被执行人：否经营范围：自来水生产专用设备销售及维护；管道安装、维护；自来水生产供应；工业用水供应；自来水管网、污水管网建设；污水污泥收集、处理及处置（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：毅康科技有限公司持股76.9474%，临汾济林投资有限公司持股
21.0526%，中顺博铁环保科技有限公司持股2%。
3、武汉润源污水处理有限公司
统一社会信用代码：91420116MA4K4NLJ6K成立时间：2019年7月15日法定代表人：谢辉注册地和主要生产经营地：武汉市黄陂区前川街油岗村同联顺工业园中2号楼（创新大道8号）注册资本：14,280.00万元是否为失信被执行人：否经营范围：乡镇生活污水治理，项目的新建及改扩建部分的建设、运营、维护、移交等工作，委托运营部部分的运营维护及移交工作。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
议案十 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
股权结构：毅康科技有限公司持股70%，中建三局集团有限公司持股20%，武汉盘龙水务建设投资发展有限公司持股10%。
4、鲁山康润环境治理有限公司
统一社会信用代码：91410423MA46WANE2F
成立时间：2019年6月3日
法定代表人：张华巍
注册地和主要生产经营地：河南省平顶山市鲁山县振兴路南段新一高对面（鲁山县沙河治理指挥部院内）
注册资本：10,000.00万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：江、湖治理服务；生态保护工程施工；河湖整治工程。
股权结构：毅康科技有限公司持股89.1%，鲁山应龙实业发展有限公司持股10%，湖南省第五工程有限公司持股0.9%。
5、安康康润信恒水环境有限公司
统一社会信用代码：91610991MA70RPCG29
成立时间：2020年9月10日
法定代表人：张华巍
注册地和主要生产经营地：陕西省安康市汉滨区新城街道安火社区育才西路108号汉滨区住建局院内
注册资本：10,000.00万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：一般项目：水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；污水处理及其再生利用；水污染治理；水资源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：毅康科技有限公司持股51%，嘉兴信翊股权投资合伙企业（有限合伙）持股28.87%，安康水务集团有限公司持股20%，中国市政工程华北设计研究总院有限
议案十 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
公司持股0.1%，陕西有色建设有限公司持股0.02%，信电综合勘察设计研究院有限公司持股0.01%。
6、山高（烟台）环保有限公司
统一社会信用代码：91370600MA7DJBYK5U成立时间：2021年11月26日法定代表人：曲毅注册地和主要生产经营地：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达智谷1601室
注册资本：9,000.00万元是否为失信被执行人：否经营范围：一般项目：水污染治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；工程管理服务；环保咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备研发；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；电子产品销售；家用电器销售；建筑材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；树木种植经营；以自有资金从事投资活动；木材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：毅康科技有限公司持股100%。
7、山东舜广实业发展有限公司
统一社会信用代码：91370102306901426P成立时间：2015年1月15日法定代表人：刘庆旺注册地和主要生产经营地：山东省济南市平阴县榆山街道茂昌银座D座1407室注册资本：10,000.00万元是否为失信被执行人：否
议案十 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑用石加工；销售代理；国内贸易代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；物业管理；园林绿化工程施工；单位后勤管理服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；仓储设备租赁服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光通信设备销售；机械电气设备销售；环境保护专用设备销售；显示器件销售；安防设备销售；交通设施维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；智能控制系统集成；休闲观光活动；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：齐鲁高速公路股份有限公司持股100%。
8、山东港通建设有限公司
统一社会信用代码：91370124MA3QJGWC50
成立时间：2019年9月9日
法定代表人：李鹰
注册地和主要生产经营地：济南市平阴县县城青龙路268号
注册资本：12,000.00万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；公路管理与养护；路基路面养护作业；建设工程勘察；建设工程设计；林木种子生产经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属制品研发；金属材料制造；金属制品销售；金属结构制造；金属结构销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑用金属配件销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；专用设备修理；交通设施维修；电气设备修理；金属制品修理；
议案十 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；广告制作；广告设计、代理；市政设施管理；园林绿化工程施工；土石方工程施工；机动车充电销售；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：齐鲁高速公路股份有限公司持股100%。
9、齐鲁高速（山东）装配有限公司
统一社会信用代码：91370100MABN33YP32成立时间：2022年5月7日法定代表人：刘庆旺注册地和主要生产经营地：山东省济南市平阴县安城镇山水路27号注册资本：50,000.00万元是否为失信被执行人：否经营范围：一般项目：电子（气）物理设备及其他电子设备制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；砼结构构件制造；非金属矿及制品销售；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；砼结构构件销售；水泥制品制造；非金属矿物制品制造；建筑用石加工；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；林木种子生产经营；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：齐鲁高速公路股份有限公司持股31%，齐鲁高速（香港）有限公司（齐鲁高速公路股份有限公司全资子公司）持股29%，平阴县土地整治投资有限公司持股40%。
10、山高云创（山东）商业保理有限公司
统一社会信用代码：91370102MABXE9H65C
成立时间：2022年9月15日
法定代表人：王红毅
注册地和主要生产经营地：山东省济南市历下区燕子山路29号
注册资本：25,000.00万元
是否为失信被执行人：否
议案十 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：山东高速股份有限公司持股100%。
被担保人最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 序号 | 被担保人名称 | 期间 | 资产总额 | 负债总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 毅康科技有限公司 | 2022年度 | 1,660,034.80 | 1,290,192.95 | 644,266.50 | 369,841.85 | 76,909.62 | 12,830.06 |
| 2023年度 | 1,672,111.02 | 1,327,508.09 | 640,918.25 | 344,602.93 | 25,715.31 | -9,009.93 | ||
| 2 | 临汾康润金泽供水有限公司 | 2022年度 | 23,342.99 | 15,230.39 | 15,230.39 | 8,112.60 | - | - |
| 2023年度 | 23,647.56 | 14,334.96 | 14,334.96 | 9,312.60 | - | - | ||
| 3 | 武汉润源污水处理有限公司 | 2022年度 | 72,716.06 | 55,864.31 | 8,280.31 | 16,851.75 | 319.21 | 759.14 |
| 2023年度 | 75,586.05 | 59,557.99 | 13,903.99 | 16,028.07 | 825.17 | 1,050.79 | ||
| 4 | 鲁山康润环境治理有限公司 | 2022年度 | 113,965.34 | 92,897.91 | 37,897.91 | 21,067.43 | - | 1,761.58 |
| 2023年度 | 116,478.24 | 93,278.76 | 23,761.76 | 23,199.48 | - | 1,495.71 | ||
| 5 | 安康康润信恒水环境有限公司 | 2022年度 | 168,293.42 | 169,078.55 | 169,078.55 | -785.12 | 250.71 | 0.26 |
| 2023年度 | 168,511.91 | 169,279.02 | 169,279.02 | -767.11 | 579.00 | 18.02 | ||
| 6 | 山高（烟台）环保有限公司 | 2022年度 | - | - | - | - | - | - |
| 2023年度 | 136.84 | 5.72 | 5.72 | 131.12 | 14.13 | 12.48 | ||
| 7 | 山东舜广实业发展有限公司 | 2022年度 | 47,615.09 | 36,559.85 | 36,559.85 | 11,055.24 | 27,124.09 | 490.36 |
| 2023年度 | 26,534.66 | 13,776.48 | 13,776.48 | 12,758.18 | 53,537.06 | 1,702.95 | ||
| 8 | 山东港通建设有限公司 | 2022年度 | 28,074.74 | 15,535.58 | 15,531.67 | 12,539.16 | 5,874.12 | 700.78 |
| 2023年度 | 38,588.94 | 25,769.24 | 25,768.29 | 12,819.70 | 21,244.30 | 1,035.04 |
议案十 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
| 9 | 齐鲁高速（山东）装配有限公司 | 2022年度 | 24,542.98 | 12,946.35 | 12,946.35 | 11,596.62 | 0.28 | -408.68 |
| 2023年度 | 81,910.50 | 53,734.75 | 36,090.33 | 28,175.75 | 54,866.21 | 2,171.17 | ||
| 10 | 山高云创（山东）商业保理有限公司 | 2022年度 | 25,111.94 | 35.22 | 35.22 | 25,076.72 | - | 76.72 |
| 2023年度 | 201,311.05 | 175,332.19 | 144,232.19 | 25,978.86 | 3,579.97 | 902.14 |
注：上述被担保对象全部为公司子公司，均资信良好、不属于失信被执行单位。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计（除已实际履行的担保），相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。会议提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人在担保额度使用有效期内签署与具体担保有关的各项法律文件。请审议。
议案十一 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司关于申请注册非金融企业债务融资工具（DFI）的议案
各位股东：
因公司2022年注册的非金融企业债务融资工具（DFI）将于2024年10月到期，为拓宽公司融资渠道，加大直接融资比例，提高发行效率，降低融资成本，拟继续向中国银行间市场交易商协会申请注册非金融企业债务融资工具（DFI），具体内容如下：
1、注册规模：不超过人民币200亿元（含200亿元）。 2、存量债券及预计新增情况：截至目前公司在中国银行间市场交易商协会共有存量债券85亿元，其中永续中票20亿元，中期票据25亿元，超短融40亿元。2024年在存量债券的基础上预计新增15-30亿元债券（产品届时而定）。
3、注册品种：统一注册非金融企业债务融资工具（DFI），具体包括超短期融资券、短期融资券、中期票据（含长期含权中期票据）、PPN（非公开定向债务融资工具）和ABN（资产支持票据）等。
4、发行日期与期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行。
5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定。
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
7、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
8、资金用途：所募集资金拟用于偿还到期债务、补充流动资金和项目建设等。
为推进工作开展，提请股东大会授权董事会办理本次非金融企业债务融资工具（DFI）注册发行工作，并授权委托公司总会计师具体办理相关事宜，包括但不限于：
1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜；
2、聘请承销商及其他中介机构；
3、负责修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理相关的申
议案十一 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
报、注册手续等；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。
请审议。
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际，拟修订《公司章程》，具体如下：
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议批准本章程第一百三十三条规定应由股东大会决定的担保事项； （十八）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议； （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议批准本章程第一百三十四条规定应由股东大会决定的担保事项； （十八）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效； （二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 | 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.6.7 上市公司应 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 | 当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。 |
| 第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 …… | 第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 …… | |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会 | 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有 | （四）引自1997年版《章程指引》第五十一条，现行《章程指引》第六十二条已调整为目前表述 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有
效期限；
（六）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
| 议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 1997年版《上市公司章程指引》第五十二条第一句，在2006年后《上市公司章程指引》及以后版本已调整为目前表述。 |
| 第六十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监 | 第六十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集情况进展和结果，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.12 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第八十一条 …… 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十一条 …… 公司应当在股东大会召开前披露候选董事、监事的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。 | 《上市公司治理准则》第十九条第一款 |
| 第八十四条 通过累积投票制选举董事及股东代表出任的监事（本条下同）时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 | 第八十四条 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照股东大会增加临时提案的程序审核后提交股东大会审议。 | 《关于发布<公司章程>累积投票制实施细则建议稿的通知》，第x+1、+2条 该规定已被废止，取代为《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理 （2023年12月修订）》 |
| 第一百零一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营 | 第一百零一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证
券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规、上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2、3.2.8 |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。 | 《上市公司章程指引》第九十六条 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 | 《上市公司独立董事管 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新一届董事会或选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。……
| 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新一届董事会或选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 …… | 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 …… | 理办法》第十四条第三款、第十五条第二款 |
| 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十四条 |
| 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董 | 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
| 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 事所占比例不符合法定或公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十八条 …… 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十八条 …… 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条第二款 |
| 第一百一十九条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十九条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 《上市公司独立董事管理办法》第七条 |
| 第一百二十条 独立董事 | 第一百二十条 独立董事 | 《上市公司 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企
业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司
已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公
司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有
前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他
人员；
（七）中国证监会认定的其
他人员。
| 必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的人员。 | 独立董事管理办法》第六条 |
| 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： | 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： | 《上市公司独立董事管理办法》第 |
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（一）公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事连续3次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（四）独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职
| （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 | （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 （三）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 | 九条、第十条、第二十条 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
| 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | |
| 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十九条调整后，与下文一百二十五条（四）项重复，删除“独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担”。 |
| 第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； | 新增，《上市公司独立董事管理办法》第二十三条 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
（三）董事会就公司作为被
收购方，针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
| （三）董事会就公司作为被收购方，针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百二十四条 独立董事应当持续关注本章程第一百二十三条及董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会工作职责落实情况、相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十二条 |
| 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行 | 第一百二十五条 独立董事应当按照独立董事监管要求及公司独立董事管理制度向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事年度述职报告最 | 《独立董事管理办法》第三十三条新增了独立董事述职报告内容应包括的各项， |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
| 职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 独董制度已详述，此处不再增加相应内容 “公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。”与一百一十八条重复删除 |
| 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第一百二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持： （一）公司指定董事会办公室、董事会秘书作为专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十五到四十一条 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知所有董事，并提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应当建立独立董
事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权
时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
| 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知所有董事，并提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者 |
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（四）独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的
独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
| （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 向中国证监会和证券交易所报告。 （四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百二十七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。 董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作； （二）监督及评估内部审计 | 第一百二十八条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。 董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 | 《上市公司独立董事管理办法》第五条第二款、第二十六条 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
工作；
（三）审阅公司的财务报告
并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内
部控制；
（五）协调管理层、内部审
计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其
他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
| 工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百二十八条 董事会行使下列职权： …… （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百二十九条 董事会行使下列职权： …… （十九）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。 （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条 |
| 第一百三十三条第三款 以下对外担保事项，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保 （二）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （三）公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计会计报表净资产50%以后提供的任何担保； | 第一百三十四条第三款 以下对外担保事项，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （三）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； | 原第（七）项与（一）项有所重复，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.10第二款第（七）项增加兜底补充款 其他措辞对照《上 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
（四）公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续12
个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
（六）为资产负债率超过
70%的被担保对象提供的担保；
（七）单笔担保额超过公司
最近一期经审计会计报表净资产的10%的对外担保事项。
| （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; （六）为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保； （七）单笔担保额超过公司最近一期经审计会计报表净资产的10%的对外担保事项。 | （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; （六）为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保； （七）法律法规、证券交易所规定或者公司章程规定的其他担保。 | 海证券交易所股票上市规则》6.1.10修订 |
| 第一百九十四条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司在提取法定公积金、任意公积金（如有）之后的利润余额和公司累计未分配利润为公司当年可分配利润,公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 …… | 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金（如有）之后所余的税后利润和公司累计未分配利润为公司当年可分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 …… | 《上市公司章程指引（2023）》第一百五十三条 |
| 第一百九十六条 利润分配政策 …… （二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除特殊情况外，公司在当年 | 第一百九十七条 利润分配政策 …… （二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除特殊情况外，公司在当年 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司最近经审计净资产值的20%或当年度累积金额超过公司上年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。
……
| 实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司最近经审计净资产值的20%或当年度累积金额超过公司上年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。 …… | 实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，采取现金方式分配股利。 公司的现金股利政策目标为稳定增长股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指： 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 资产负债率高于75%； 经营性现金流不能满足公司正常经营； 公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司最近经审计净资产值的20%或当年度累积金额超过公司上年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。 …… | 根据《上市公司章程指引（2023）》第一百五十六条增加 根据实际情况填写 |
| 第一百九十七条 公司利润分配方案的审议和实施 （一）公司的利润分配方案由董事会制订。 董事会制订现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 | 第一百九十八条 公司利润分配方案的审议和实施 （一）公司的利润分配方案由董事会制订。 董事会制订现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》6.5.5删除了“独立董事应当发表明确意见” 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
……
（二）公司因第一百九十六
条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司无法按本章程规
定确定当年利润分配方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。
（四）公司年度报告期内有
能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司在审议时为股东提供网络投票方式。
（五）公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事项。但是存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| …… （二）公司因第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司无法按本章程规定确定当年利润分配方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。 （四）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司在审议时为股东提供网络投票方式。 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事项。但是存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 披露。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 （二）公司因第一百九十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司无法按本章程规定确定当年利润分配方案的，应在公司年度报告中披露原因。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。但是存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （2023年修订）》第六条2款，补充独立董事发表独立意见的情况。 《上市公司章程指引（2023）》第一百五十五条 |
| 第一百九十八条 利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股 | 第一百九十九条 利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股 |
议案十二 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
东的意见和诉求，由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会。
3、股东大会审议调整利润
分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
| 东的意见和诉求，由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会。 3、股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 东的意见和诉求，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会。 3、股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》调整 |
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。修改后的《公司章程》详见2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公示的《山东高速股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临2024-024）。
请审议。
议案十三 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际，拟修订《股东大会议事规则》，具体如下：
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第七条 股东大会依法行使下列职权： …… （十七）对公司依照公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议； …… | 第七条 股东大会依法行使下列职权： …… （十七）审议批准《公司章程》规定应由股东大会决定的担保事项； （十八）对公司依照公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下年度股东大会召开日失效； …… | 与《公司章程》保持一致 |
| 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十二条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 | 《上市规则》4.2.2 |
| 第十三条 监事会或股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董 | 章程指引第五十条 |
议案十三 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 | 事会，同时向上海证券交易所备案。 | |
| 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 《上市规则》4.2.2 |
| 第二十一条第一款 股东大会通知中应包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）明确说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间间隔不超过7个工作日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）投票代理委托书的送达时间和地点。 | 第二十一条第一款 股东大会通知中应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）明确说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间间隔不超过7个工作日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）投票代理委托书的送达时间和地点。 | 《章程指引》五十六条 |
| 第二十五条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 | 第二十五条 公司登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 | 与前述修订保持一致 |
| 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 | 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 | 《章程指引》第六十一条 |
议案十三 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示股票账户卡、本人身份证、法人股东依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的书面授权委托书、股票账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 《股东大会规则》第二十四条 （四）引自1997年版《章程指引》第五十一条，现行《章程指引》第六十二条已调整为目前表述 |
| 第二十七条第一款 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第二十七条第一款 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 1997年版《章程指引》第五十二条第一句，在2006年后《章程指引》及以后版本已调整为目前表述。 |
| 第三十条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 未能由半数以上董事共同推举一名董事主持的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 | 第三十条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 | 1997年版《章程指引》第四十六条，在2006年后《章程指引》及以后版本已调整 |
议案十三 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 为目前表述。 |
| 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 | 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集情况进展和结果，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公 | 《章程指引》第八十条、 《章程指引》第七十九条 《1号监管指引》2.1.12 |
议案十三 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司因章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）修改或变更公司的现金分红政策; （九）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司因章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）修改或变更公司的现金分红政策; （九）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 对照章程文本修订 |
| 第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 …… 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 董事、监事候选人应在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 公司应当在股东大会召开前披露候选董事、监事的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。 | 《上市公司治理准则》十九条第二款 第十九条第一款 |
| 第四十一条 通过累积投票制选举董事及股东代表担任的监事（本条下同）时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 公司在确定董事、监事候选人之前， | 第四十一条 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照股东大会增加临时提案 | 关于发布《公司章程》累积投票制实施细则建议稿的通知，第x+1、+2条 |
议案十三 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。 公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 | 的程序审核后提交股东大会审议。 | 该规定已被废止，取代为《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理 （2023年11月修订）》 |
| 第四十八条 股东大会议案按照《公司章程》和相关法律、法规需要同时对中小股东单独计票的，还应单独统计中小股东的表决权总数和表决结果。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十八条 股东大会议案按照《公司章程》和相关法律、法规需要同时对中小股东单独计票的，还应单独统计中小股东的表决权总数和表决结果。 | 第二款与第四十七条第二款重复删除 |
| 第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在公司完成股权分置改革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、 | 第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 | 公司已完成股权分置改革，不适用。 |
议案十三 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | |
| 第五十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | 新增，《上市公司股东大会规则》第四十五条 | |
| 第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 根据《股东大会规则》第四十六条第二款新增第二款 |
| 第五十八条 本议事规则作为《公司章程》的附件，于股东大会表决审议通过后生效实施，原议事规则同时废止。 | 第五十九条 本规则作为《公司章程》的附件，于股东大会表决审议通过后生效实施，原议事规则同时废止。 | 文本修订 |
| 第五十九条 本议事规则与《公司法》、《证券法》、其他法律法规及《公司章程》规定不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。 | 第六十条 本规则与《公司法》、《证券法》、其他法律法规及《公司章程》规定不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。 | |
| 第六十条 本议事规则的解释权属于公司董事会。 | 第六十一条 本规则的解释权属于公司董事会。 |
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。修改后的《股东大会议事规则》详见公司2024年4月19日在上海证券交易所网站
议案十三 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
（www.sse.com.cn）的披露信息。请审议。
议案十四 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际，拟修订《董事会议事规则》，具体如下：
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第四条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； | 新增，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）（以下简称《1号监管指引》）3.2.2、3.2.8 |
议案十四 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规或证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | ||
| 第五条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 新增，《1号监管指引》3.2.3 | |
| 第六条 公司应当披露董事候选人的简要情况，主要包括： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在本规则第四条所列情形； （四）持有本公司股票的情况； （五）证券交易所要求披露的 | 新增，《1号监管指引》3.2.4 |
议案十四 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 其他重要事项。 | ||
| 第五条 董事会应当设立审计委员会，根据股东大会的有关决议，董事会可以下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 第八条董事会应当设立审计委员会，可以下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 《上市规则》4.2.12 《1号监管指引》2.2.8 |
| 第六条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、 | 第九条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、 | 根据《公司章程》董事会职权调 |
议案十四 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押、关联交易、对外捐赠及其他担保事项；…… （十九）法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。 | 根据公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押及对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十九）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （二十）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 …… | 整， 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条新增第（十九）项 |
| 第十条 公司达到下列标准之一的交易（提供担保、财务资助事项除外），应当提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 | 新增 《上市规则》6.1.3，要求披露，未要求审议，请确认是否明确相关事项需提交董事会审议 |
议案十四 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联方发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下述标准的，经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条 《上市规则》6.3.6 | |
| 第八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因为特殊原因不能出席会议时，应向董事会秘书请假，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。 | 第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因为特殊原因不能亲自出席会议时，应向董事会秘书请假，审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。 | 《1号监管指引》3.3.2 |
议案十四 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第十条 董事会秘书处应于董事会定期会议每次举行会议十日前，书面通知全体董事和监事。董事会临时会议根据需要确定，在会议召开五日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第十四条 董事会秘书处应于董事会定期会议每次举行会议十日前，书面通知全体董事和监事。董事会临时会议根据需要确定，在会议召开五日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十七条第二款 |
| 第二十条 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 | 新增 《上市规则》3.3.3 | |
| 第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， | 第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职 | 《1号监管指引》3.2.6 |
议案十四 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在法律法规或证券交易所另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第二十二条 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。 | 新增 《1号监管指引》3.2.7 | |
| 第二十三条 董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。 | 新增 《1号监管指引》3.2.9 | |
| 第二十一条 按照本规则的规定提议召开董事会临时会议 | 第二十八条 按照本规则的规定提议召开董事会临时会议 |
议案十四 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 | 原《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第六条，已被《1号监管指引》废止 |
| 第三十一条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 | 新增 《1号监管指引》3.3.4 | |
| 第三十二条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董 | 新增 《1号监管指引》3.3.6 |
议案十四 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 | ||
| 第二十六条第二款 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 | 第三十五条第二款 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体非关联董事过半数同意外，还必须经出席会议的非关联董事的三分之二以上董事的同意。 | 《1号监管指引》6.1.5 |
| 第三十二条第一款 董事会会议应当有记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 | 第四十一条第一款 董事会会议应当有记录。董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认，董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 | 根据《上市公司治理准则》第四十七条新增相关内容 |
| 第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | |
| 第四十条 本议事规则与《公司法》《证券法》其他法律法规 | 第四十九条 本规则与《公司法》《证券法》其他法律法规 |
议案十四 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 及《公司章程》规定不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。 | 及《公司章程》规定不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。 |
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。修改后的《董事会议事规则》详见公司2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露信息。请审议。
议案十五 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
山东高速股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际，拟修订《关联交易管理制度》，具体如下：
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第一条 为规范山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）以及公司章程等有关法律、法规及规范性文件，结合公司实际，制定本制度。 | 第一条 为规范山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《5号监管指引》”）等有关法律、法规及规范性文件以及公司章程规定，结合公司实际，制定本制度。 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已于2022年1月被《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》废止。 |
| 第二条 公司关联交易管理应遵循统一管理、公允定价、依法决策、合规披露的原则。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易，关联交易不得损害公司和非关联股东的利益。 | 第二条 公司关联交易管理应遵循统一管理、公允定价、依法决策、合规披露的原则。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易，关联交易不得损害公司和非关联股东的利益。 | 增加《上市规则》6.3.1相关要求 |
| 第四条 公司独立董事对拟审议的关联交易事项进行审核，在独立董 | 第四条 公司独立董事对拟审议的关联交易事项进行审核，在独立董 | 《上市公司独立董事管理办 |
议案十五 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
事发表事前认可意见后，方可提交董事会审议；在董事会审议关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。
| 事过半数同意后，提交董事会审议。 | 法》第二十三条 | |
| 第七条 本管理制度所指公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人； 2、由上述第1项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外； 3、公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、上述第（一）款第1项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； 4、上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 | 第七条 本制度所指公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； 2、由上述第1项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； 公司与上述第2项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外； 3、公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； 4、上述第1项和第2项所述人士的 | 《上海证券交易所上市规则（23年8月修订）》6.3.3 |
议案十五 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 | 关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。 | |
| 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条规定的情形之一； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条规定的情形之一。 | 第八条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，视同公司的关联人： （一）在相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第七条规定的情形之一； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条规定的情形之一。 | 《上海证券交易所上市规则（23年8月修订）》6.3.3 |
| 第十二条 本管理制度所指的公司关联交易，是指公司或控股子公司与本管理制度第二章所指的公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保(反担保除外)，公司对涉及关联交易的对外担保事项有特别规定的，从其规定； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品； (十三)提供或者接受劳务； (十四)委托或者受托销售； | 第十二条 本制度所指的公司关联交易，是指公司或控股子公司与本制度第二章所指的公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保，公司对涉及关联交易的对外担保事项有特别规定的，从其规定； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； | 《上市规则》6.3.2、6.1.1 |
议案十五 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
修订前
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| (十五)在关联人的财务公司存贷款； (十六)与关联人共同投资； (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十八)证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | |
| 第十三条 关联交易分为日常性关联交易、重大关联交易和其他关联交易 日常性关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的本制度第十二条第（十一）项至第（十五）项所列的交易事项。 重大关联交易，是指交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（不含本数）的关联交易。 上述日常性关联交易和重大关联交易之外的关联交易为其他关联交易。 | 第十三条 关联交易分为日常性关联交易、重大关联交易和其他关联交易 日常性关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项所列的交易事项。 重大关联交易，是指交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含本数）的关联交易。 上述日常性关联交易和重大关联交易之外的关联交易为其他关联交易。 | 《上市规则》6.3.7、15.3 “本规则所称以上含本数” |
| 第十五条 关联交易定价应当公允，可以参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；如对于部分设备采购、维修劳务，供大于求的原材料可采用招标中标价格。 | 删除 | 原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条 |
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| （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 | ||
| 第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。 （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。 （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。 （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。 （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 | 删除 | 原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十二条 |
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| 第十七条 公司关联交易如果无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 | 删除 | 原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十三条 |
| 第十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度二十二条、第二十四条第（一）项的规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度二十二条、第二十四条第（一）项的规定。 | 新增，《5号监管指引》第九条 | |
| 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本管理制度二十二条、第二十四条第（一）项的规定。 | 第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度二十二条、第二十四条第（一）项的规定。 | 《5号监管指引》第十七条 |
| 第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本管理制度第二十二条、第二十四条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本管理制度第二十二条、第二十四条第（一）项的规定。 | 第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 | 《5号监管指引》第十八条 |
| 第十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 | 新增，《5号监管指引》第二十三条 |
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| 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 | 第二十五条 | |
| 第十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 | 新增，《5号监管指引》第十七条 | |
| 第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本管理制度第二十二条、第二十四条第（一）项的规定。 | 删除 | 原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十三条 |
| 第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度二十二条、第二十四条第（一）项的规定。 | 《上市规则》6.3.14 | |
| 第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本管理制度第二十二条、第二十四条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的 | 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第二十二条、第二十四条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 | 《上市规则》6.3.15 |
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| 法人或其他组织。 | ||
| 第二十二条 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5～5%之间（不含本数）的关联交易；或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30万元以上（不含本数）的关联交易，应提交公司董事会审议，并及时披露。 | 第二十二条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或者公司与关联自然人的发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应提交公司董事会审议，并及时披露。 | 《上市规则》6.3.6 |
| 第二十三条第二款 上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 第二十三条第二款 上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 《上市规则》6.3.8第二款 |
| 第二十四条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议决定： （一）公司与关联法人拟发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联交易。 （二）公司为关联人提供担保。 （三）因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足3人的。 | 第二十四条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议决定： （一）公司与关联人拟发生交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联交易。 上述交易（除本制度第二十九条规定的日常关联交易以外）应当按照《股票上市规则》规定披露审计报告或者评估报告。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企 | 《上市规则》6.3.7 |
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| 业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可按照《股票上市规则》的相关规定免于进行审计或者评估。 （二）公司为关联人提供担保。 （三）因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足3人的。 | 《5号监管指引》第十九条 | |
| 第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 …… | 第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 …… | 《上市规则》6.3.9 |
| 第二十六条 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下（含本数）的关联交易；或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以下（含本数）的关联交易，可以不提 | 第二十六条 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下（不含本数）的关联交易；或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以下（不含本数）的关联交易，可以不 | 《上市规则》15.3 本规则所称以上含本数，以下不含本数。 |
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| 交董事会审议，按公司其他相关制度执行。 | 提交董事会审议，按公司其他相关制度执行。 | |
| 第二十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | 新增，《上市规则》6.3.10 | |
| 第二十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 新增，《上市规则》6.3.11 | |
| 第二十九条 上市公司与关联人发生本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否 | 新增，《上市规则》6.3.17 |
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| 符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据《股票上市规则》及本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | ||
| 第三十条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预 | 新增，《5号监管指引》第二十条 |
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| 计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 | 第二十一条 | |
| 第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度及《股票上市规则》的相关规定。 | 新增，《5号监管指引》第二十二条 | |
| 第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 | 新增，《5号监管指引》第十条 | |
| 第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 | 新增，《5号监管指引》第十一条 | |
| 第三十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，上市公司应当制定以保障资金安全性为目标 | 新增，《5号监管指引》第十二条 |
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| 的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 | ||
| 第三十五条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。 | 新增，《5号监管指引》第十三条 | |
| 第三十六条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 | 新增，《5号监管指引》第十四条 | |
| 第三十七条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在 | 新增，《5号监管指引》第十五条 |
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| 违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。 | ||
| 第三十八条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持 | 新增，《5号监管指引》第十六条 |
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| 续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。 | ||
| 第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条（二）第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 | 新增，《上市规则》6.3.18 | |
| 第四十条 公司应当根据关联交易 | 新增，《上市 |
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| 事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 | 规则》6.3.19 |
除上述修订外，《关联交易管理制度》其他条款序号顺延，条款内容保持不变，详见附件。请审议。
附件：《关联交易管理制度》
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附件：
山东高速股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为规范山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《5号监管指引》”）等有关法律、法规及规范性文件以及公司章程规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 公司关联交易管理应遵循统一管理、公允定价、依法决策、合规披露的原则。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易，关联交易不得损害公司和非关联股东的利益。第三条 公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易控制和监管，履行以下职责：
（一）审核确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（二）对公司拟审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
（三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。
第四条 公司独立董事对拟审议的关联交易事项进行审核，在独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六条 公司董事会秘书负责公司关联交易日常管理工作。
董事会秘书处在董事会秘书的领导下，具体办理公司关联交易报备、披露等事务。
第二章 关联人的认定、报备
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第七条 本制度所指公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
2、由上述第1项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；公司与上述第2项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外；
3、公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4、上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，视同公司的关联人：
（一）在相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第七条规定的情形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条规定的情形之一。
第九条 关联自然人应及时向公司申报本人及关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。
关联法人应向公司申报法人名称、统一社会信用代码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。
第十条 公司应当逐层揭示披露关联人与公司之间的关联关系，说明：
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(一)控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；
(二)被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；
(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十一条 公司董事会秘书处根据监管规定，应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的认定及分类
第十二条 本制度所指的公司关联交易，是指公司或控股子公司与本制度第二章所指的公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保，公司对涉及关联交易的对外担保事项有特别规定的，从其规定；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十三条 关联交易分为日常性关联交易、重大关联交易和其他关联交易
日常性关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的本制度第十二条第
（十二）项至第（十六）项所列的交易事项。
议案十五 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
重大关联交易，是指交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含本数）的关联交易。
上述日常性关联交易和重大关联交易之外的关联交易为其他关联交易。
第四章 关联交易的定价与交易金额
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度二十二条、第二十四条第（一）项的规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度二十二条、第二十四条第（一）项的规定。
第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度二十二条、第二十四条第（一）项的规定。
第十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度二十二条、第二十四条第（一）项的规定。
议案十五 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第二十二条、第二十四条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第五章 关联交易的审议决策
第一节 决策权限
第二十二条 公司与关联法人（或其他组织）拟发生交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或者公司与关联自然人的发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应提交公司董事会审议，并及时披露。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数同意方可通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；
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（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行审议表决。第二十四条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议决定：
（一）公司与关联人拟发生交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联交易。
上述交易（除本制度第二十九条规定的日常关联交易以外）应当按照《股票上市规则》规定披露审计报告或者评估报告。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可按照《股票上市规则》的相关规定免于进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
（三）因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足3人的。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
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关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上同意方可通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
第二十六条 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下（不含本数）的关联交易；或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以下（不含本数）的关联交易，可以不提交董事会审议，按公司其他相关制度执行。
第二十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二节 日常关联交易的决策
第二十九条 上市公司与关联人发生本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
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需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据《股票上市规则》及本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度及《股票上市规则》的相关规定。
第六章 财务公司关联交易
第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司
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前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。第三十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，上市公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第三十五条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十六条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十七条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
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如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。第三十八条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第七章 关联交易的信息披露与豁免
第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
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（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条（二）第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第四十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免或暂缓披露。
第四十二条 豁免披露申请应当在监管机构限定的期限内提出，监管机构不同意豁免的，公司应当及时予以披露。
第八章 关联交易的持续管理第四十三条 董事会秘书处负责建立并管理关联人信息库以确定关联人名单并及时更新，公司控股子公司负责人为本单位关联人及关联交易统计及报送工作首要负责人，各单位可指定联络人，负责本公司关联人及关联交易相关事项统计和报送工作。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上交所备案；关联信息发生变动的，也应在变动后及时告知公司相应调整关联人名单。
第四十五条 公司及各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会秘书处报告，由董事会秘书处进行汇总整理。
第四十六条 关联交易事项经审议批准后，公司与关联方签订有关关联交易协议或合同开始生效。
第四十七条 公司各业务职能部门负责归口业务关联交易协议的审签、履行和跟踪检查；对履行期满的关联交易协议，根据业务发展需要，重新履行审议决策程序批准后签署。
第四十八条 公司合同综合管理部门对各部室主办的关联交易协议要定期进行监督检查，并在定期报告中披露协议的履行情况。
第四十九条 公司各控股子公司、直属分支机构发生的关联交易，视同公司行为，应根据
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业务范围报公司归口职能部门，履行决策后方可签署有关协议；同时，按照公司合同管理有关规定，将有关协议报公司合同综合管理部门预先审核。
第九章 附 则第五十条 本制度由公司股东大会审议通过后实施，并授权董事会负责修订和解释。第五十一条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、公司章程等执行。
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山东高速股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际，拟修订《独立董事工作制度》，具体如下：
| 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公司建立独立董事制度，并制订本制度。 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》的要求，公司建立独立董事制度，并制订本制度。 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》均于2022年01月05日被中国证券监督管理委员会实施的证监会公告〔2022〕14号《上市公司独立董事规则》所废止；2023年09月04日更新为中国证券监督管理委员会实施的证监会令第220号《上市公司独立董事管理办法》。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条第一款 |
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第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，尤其是要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，尤其是要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三条、 第二条第二款 |
| 第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 | 《上市公司独立董事管理办法》第五条 新增第二款， 法规根据：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（征求意见稿）》3.5.7 |
| 第五条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； | 第五条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 | 《上市公司独立董事管理办法》第七条、第八条 |
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（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经
济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）最多在5家上市公司
（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）公司章程规定的其他条
件。
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）公司章程规定的其他条件。 | 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来 | 《上市公司独立董事管理办法》第六条 |
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的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经
具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其
他人员。
| 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 | ||
| 第七条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 | 第七条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 独立董事任职期间出现不符合担任上市公司董事资格的事项或明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应立即停止履职并辞去职务。应辞职而未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 | 《上市公司独立董事管理办法》第六条第三款、 第十四条第二、三款 |
议案十六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
| 例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | ||
| 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 新增二、三款 《上市公司独立董事管理办法》第九条 |
| 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十条 |
| 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会、山东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会提出 | 第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人为独立董事的人选任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。相关报 | 《上市公司独立董事管理办法》第十一条、 |
议案十六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
| 异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 十二条 |
| 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 | 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十三条 |
| 第十二条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 | 《上市规则》3.5.6第二款 《上市公司独立董事管理办法》第二十条 |
议案十六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
股东大会解除该独立董事职务。
| 股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 公司应当及时披露提前解除独立董事职务的具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条第二款、 第十四条第一款 |
| 第十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第十八条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供 | 新增 《上市公司独立董事管理办法》第十七条 |
议案十六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
| 专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | ||
| 第十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第（一）——（五）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（六）项职权时，应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）——（三）项所列职权时，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 第十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间 | 新增 《上市公司独立董事管理办法》第三十五条、 |
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的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
| 的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 第十九条、 第二十一条、 | |
| 第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； | 第十七条 独立董事应当持续关注本制度第十八条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列董事会专门委员会事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十二条 |
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（七）公司章程规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会就公司作为被收购方，针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 新增 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条 | |
| 第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第（一）——（三）项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专 | 新增 《上市公司独立董事管理办法》第二十四条 |
议案十六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
门会议的召开提供便利和支持。
| 门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 第二十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 新增， 《上市公司独立董事管理办法》第二十五条 | |
| 第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 新增 《上市公司独立董事管理办法》第三十条 第三十二条 | |
| 第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的 | 新增 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.2.3 上市公司独立董事管理办法》第三十一条 |
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情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
| 情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | ||
| 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第十八条及《上市独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十三条 |
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| 第二十四条 独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行监管规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 新增，原《独立董事年报工作制度》第七条基础上，按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十四条调整。 | |
| 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 新增，《1号监管指引》3.5.17 | |
| 第十七条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事 | 第二十六条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十五条 第三十七条 |
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认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
| 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 | 证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 删除，相关内容合并至第二十六、二十七条 | |
| 第二十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事 | 新增， 上市公司独立董事管理办法》第三十四条、 第三十五条 |
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履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
| 履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | ||
| 第十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第二十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十八条 |
| 第二十条 独立董事依据《公司章程》及本制度规定，聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第二十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十九条 |
| 第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 《上市公司独立董事管理办法》第四十条 |
| 第二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第三十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 《上市公司独立董事管理办法》第四十一条 |
| 第二十四条 本工作制度未尽事宜,按国家有关法律、法 | 第三十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和 | 文本调整，统一为“本制度”、 |
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规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订，报董事会审议通过。
| 规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订，报董事会审议通过。 | 公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订，报股东大会审议通过。 | 调整审议机构，与前条一致 |
除上述修订外，《独立董事工作制度》其他条款序号顺延，条款内容保持不变，详见附件。请审议。
附件：《独立董事工作制度》
议案十六 山东高速股份有限公司2023年年度股东大会
附件：
独立董事工作制度
第一章 总 则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》的要求，公司建立独立董事制度，并制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第七条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事任职期间出现不符合担任上市公司董事资格的事项或明显影响独立性的情形的，应
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及时通知公司，必要时应立即停止履职并辞去职务。应辞职而未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人为独立董事的人选任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得
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被提名为公司独立董事候选人。第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。公司应当及时披露提前解除独立董事职务的具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第四章 独立董事的权利和义务
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）——（三）项所列职权时，应当取得全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 独立董事应当持续关注本制度第十八条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列董事会专门委员会事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当及时披露，
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会就公司作为被收购方，针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第（一）——（三）项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条及《上市独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十四条 独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行监管规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的工作保障
第二十六条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
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第二十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十四条 本制度自股东大会批准之日起实施。
第三十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订，报股东大会审议通过。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
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山东高速股份有限公司关于补选公司董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》相关规定，经公司控股股东山东高速集团有限公司推荐、公司董事会提名、公司董事会提名委员会审查合格，拟选举王昊先生、常志宏先生担任公司第六届董事会董事，任期至第六届董事会届满之日。
请审议。
附件：王昊先生简历、常志宏先生简历
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附件：
王昊先生简历
王昊，男，1971年10月出生，江苏丰县人，中共党员，工程硕士，工程技术应用研究员。1992年7月参加工作，1999年10月入党。曾任山东高速集团服务区提升改造项目建设办公室副主任、党委委员，山东高速服务区提升建设工程有限公司党委委员、副总经理，山东高速建设管理集团有限公司党委委员、副总经理，山东高速股份有限公司党委委员、副总经理，现任山东高速股份有限公司党委副书记，总经理。截至本会议资料披露日，王昊先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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常志宏先生简历
常志宏，男，1975年5月出生，山东青岛人，中共党员,工商管理硕士，高级工程师。1998年6月参加工作，1996年6月入党。曾任山东高速集团有限公司党委组织部副部长、监察室副主任、团委书记，山东高速股份有限公司党委委员、副总经理，现任山东高速股份有限公司党委副书记。
截至本会议资料披露日，常志宏先生因股权激励持有公司股票413,000股，股票期权177,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。