关于中通国脉通信股份有限公司
2023年度无法表示意见审计报告
的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中通国脉通信股份有限公司2023年度无法表示意见审计报告的专项说明
致同专字（2024）第320A010627号
中通国脉通信股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了中通国脉通信股份有限公司（以下简称中通国脉）2023年度财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和相关财务报表附注，并于2024年4月29日出具了无法表示意见的审计报告（致同审字（2024）第320A017426号）。我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，我们对本所就该公司上述财务报表出具的无法表示意见说明如下：
一、审计报告中无法表示意见事项的内容
1、持续经营
如财务报表附注二、附注五、33、附注十二、2、附注十三所述，由于近三年中通国脉公司实际控制权几度更迭进而导致董事会、监事会及高级管理人员频繁变动，对公司生产经营和规范管理造成较大影响。公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，融资信贷被压减，一年内到期的有息债务本息余额远超货币资金余额，公司资金流动性紧张，对内引发大量员工因拖欠工资而离职，对外导致大面积债务违约，形成大量诉讼案件，因未履行判决文书义务或诉前保全措施导致主要银行账户被司法冻结、部分资产被法院查封及保全。2023年度中通国脉部分承接的工程项目交付延期，因违约被运营商约谈催告，甚至存在相关项目被关单销项的风险，在新一轮招投标中失去了大量维系多年的市场份额和主要客户订单。
上述情况表明存在可能导致对中通国脉持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，同时：（1）中通国脉管理层未按照相关要求对持续经营能力进行评估；（2）在附注二披露的就持续经营能力改善作出的应对计划及相关措施之可行性缺乏有力的支持证据；（3）上述不确定事项之间存在相互影响，其对财务报表产生的累积影响重大且具有广泛性。因此，我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，进而无法对中通国脉管理层运用持续经营假设编制财务报表的依据是否充分、适当发表审计意见。
2、审计范围受限
我们在对中通国脉2023年度财务报表执行审计的过程中存在如下限制：
（1）我们在按照审计准则和审计计划对应收账款、存货、营业收入等报表项目实施函证程序时，存在相当比例函证因未获取到有效的收函人信息而无法发出，或虽已对外发出函证但未收回，亦或回函不符无法核实的情况。
（2）针对前述原因导致无法通过函证程序获取充分、适当审计证据的事项，我们进一步执行了诸如核查应收账款审定情况、检查应收账款期后回款情况、营业收入回款检查、工程项目实地查看、客商走访等替代性和延伸核查审计程序，但仍无法获得完整有效的审计证据。
（3）鉴于应收账款账龄逐年加长且应收账款周转率持续恶化，我们对部分长账龄应收账款执行专门的可回收性评估。截至审计报告日，中通国脉未完整反馈相关情况，亦未进一步说明判断理由或提供支撑性依据。
（4）在执行期末存货监盘时，我们发现期末物料存在大量账实不符的情况；虽多次沟通，但截至审计报告日，管理层依然未将盘点差异数据调整ERP系统和报表列报。
由于受到上述审计范围限制，导致我们对相关事项无法获取充分、适当的审计证据，我们亦无法确定是否有必要于财务报表中就此作出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表的影响。
3、或有事项
如财务报表附注二、附注五、33、附注十二、2、附注十三所述，2023年度中通国脉因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，包括尚在起诉、
审理阶段未判决生效的案件在内的涉诉金额为26,467.43万元（其中未决案件11,281.49万元，已判决未结案12,464.26万元、已结案2,721.68万元）。虽然中通国脉对其掌握的诉讼事项已计提预计负债8,511.78万元，并在财务报表附注中进行了披露，但由于诉讼案件数量多、情况复杂，其最终结果及对财务报表的影响金额仍然存在较大不确定性，同时我们也无法判断是否存在未披露的诉讼事项。上述事项的不确定性限制导致我们无法获取充分、适当的审计证据以判断诉讼相关事项计提预计负债是否准确、完整以及其他相关报表项目列报是否准确，我们亦无法确定是否有必要于财务报表中就此作出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表的影响。
二、合并财务报表整体重要性水平
在执行财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第 1221号——计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性。考虑到中通国脉营业收入持续下降，经常性业务的税前利润变动幅度很大， 2021、2022、2023年度均亏损，我们选取营业收入作为确定重要性水平的基准。
按照上述计算基准，以计算基础41,382.90 万元的0.5%计算得出中通国脉公司2023年度合并财务报表整体重要性水平为207.00万元（四舍五入取整）。本期确定重要性水平的基准及百分比较上期未发生变化。
三、发表无法表示意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。另根据第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。
广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项
目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：
包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。基于以下分析，我们认为审计报告中提及的无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础的相关事项对2023年度财务报表的影响具有广泛性，应该发表无法表示意见：
1）无法获取充分、适当审计证据涉及事项的影响不局限于财务报表的特定要素、账户或项目，而是涉及财务报表的编制基础、应收账款、存货、预计负债、营业收入、信用减值损失等，且相关事项之间存在相互影响，并可能对财务报表产生累计影响。2）财务报表是基于被审计单位持续经营并在可预见的将来继续经营下去的假设编制的，但管理层未对中通国脉持续经营能力作出评估。3）《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》明确要求注册会计师恰当设计和实施函证程序，以获取相关、可靠的审计证据。并且第十三条规定，注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效。如果认为函证很可能无效，注册会计师应当实施替代审计程序，获取相关、可靠的审计证据；如果不对应收账款实施函证，注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。第二十条规定，如果注册会计师认为取得积极式函证回函是获取充分、适当的审计证据的必要程序，则替代程序不能提供注册会计师所需要的审计证据。在这种情况下，如果未获取回函，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，确定其对审计工作和
审计意见的影响。在2023年度财务报表审计中函证受限的范围较大，对财务报表的影响重大且广泛。4）无法获取充分、适当审计证据涉及事项对公司净资产、营业收入等影响较大，可能影响公司退市指标或风险警示指标。
三、与无法表示意见涉及的事项相关的重大错报
根据我们已获取的审计证据，无法表示意见涉及的事项可能存在重大错报，包括应收账款、存货、预计负债、营业收入等，但是由于审计范围受限，我们未能获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，因此，我们无法判断上述事项可能产生的错报的金额及范围，不属于“在获取充分、适当的审计证据后，如果认为错报单独或汇总起来对财务报表的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表否定意见”的情形。
四、相关事项对报告期内财务报表可能的影响
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断形成无法表示意见的基础中涉及事项对中通国脉报告期财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
五、上期非标事项在本期的情况
中通国脉2022年度财务报表经我们审计，出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（致同审字（2023）第320A016847号）。
1．审计报告中保留事项的内容如下：
（1）与持续经营相关的重大不确定性及应对计划
中通国脉已经在财务报表附注二、附注十一、2、附注十二、1和2披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项以及改善持续经营能力拟定的相关措施。我们认为，上述事项或情况的后续改善应对计划的执行存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此，我们未能获取有关中通国脉管理层（以下简称管理层）运用持续经营假设编制财务报表的充分、适当的审计证据。
（2）函证、走访检查审计程序受限
如财务报表附注五、3和7所述，截至2022年12月31日，中通国脉的应收账款账面净值为42,603.89万元；存货（合同履约成本）账面价值为52,218.15万元。
在实施函证和走访等审计程序时，部分往来函证、供应商走访、工程项目实地查看因受外部客观原因影响无法实施，或虽已对外发出函证但未收回；且由于未能获取完整工程资料，导致我们无法实施满意的替代性审计程序，对相关应收账款可收回性、坏账准备计提的充分性、存货（合同履约成本）的存在性未能获取充分、适当的审计证据。上述项目涉及中通国脉截至2022年12月31日财务报表中所列应收账款金额4,929.19万元、存货（合同履约成本）金额1,832.07万元。因此，我们无法判断中通国脉财务报表中上述项目列报的准确性，也无法确定是否有必要对上述金额进行调整。
2．审计报告中强调事项的内容如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、1所述，由于实际控制人及其一致行动人王世超先生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张利岩先生、张秋明先生六人违反了于2022年8月12日与长春市融迅互联网科技有限公司（以下简称“融迅公司”）签署的《合作协议》中的相关条款，融迅公司因该合同纠纷向长春市绿园区人民法院申请财产保全。2023年2月16日，实控人六人所持中通国脉股份5,115,700股被冻结，占其持股数量比例为38.37%，占中通国脉总股本比例为3.57%。该事项导致中通国脉控制权归属仍存在不确定性，可能造成中通国脉的控制权继续发生变化。本段内容不影响已发表的审计意见。
如本专项说明一所述，中通国脉的持续经营能力依然存在重大不确定性，函证等审计程序的受限范围进一步扩大，上年审计报告保留意见所涉事项相关情况及涉及的金额、范围在 2023年度均较上期影响进一步增加。
针对上期提及的强调事项，我们通过访谈相关人员，核查相关资料，确认除实控人之一张利岩先生所持793,500股仍在冻结，其余实控人所持股份已经解除冻结。