中通国脉通信股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人陈红，作为中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、以及《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件以及规章制度的要求，勤勉履行独立董事职责，积极出席相关会议，并对各项议案进行认真审议，积极发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
陈红，女，汉族，1970年6月19日出生，中国国籍，无境外永久居留权，双硕士学历。1993年9月至1998年7月任北京步步高有限公司经理；1998年8月至2005年4月任北京艾普科技有限公司董事长；2006年5月至2018年8月任网迅（中国）信息技术有限公司董事副总裁（2009年10月该公司于德国法兰克福主板上市）。曾任北京市工商联委员；北京市青联委员；清华EMBA北京同学会秘书长；现任清华EMBA高尔夫协会副会长。2006年9月至2009年7月中共北京市委党校工商管理研究生；2010年5月至2012年9月清华大学经管学院工商管理硕士；2013年5月至2015年9月长江商学院金融工商管理硕士，现任世纪恒瑞（北京）科技有限公司董事长。2023年2月始至今任中通国脉通信股份有限公司独立董事职务。
二、独立性情况说明作为公司独立董事具备独立性，本人不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
三、独立董事履职情况
（一）报告期内出席会议情况
本人经公司2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会选举为公司第五届董事会独立董事。报告期内，公司共召开股东大会4次、本人出席参会3次；召开董事会会议15次，本人出席参会14次；各专门委员会共召开12次会议，本人依规出席参加战略委员会1次、薪酬与考核委员会1次、风控和审计委员会5次，具体参加会议情况如下表所示：
| 独立董事 | 应出席次数/实际出席次数 | |||||
| 股东大会 | 董事会 | 战略委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 风控和审计委员会 | |
| 陈红 | 3/3 | 14/14 | 1/1 | - | 1/1 | 5/5 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、风控和审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据本人专业特长，本人现担任薪酬于考核委员会主任委员，同时担任战略委员会委员、风控和审计委员会委员。在审议及决策相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）上市公司配合情况
公司建立了第五届董事会及第五届董、监、高微信沟通群，专门发布相关会议通知及资料，作为公司常态化沟通渠道，本人及各位董监高均在群内保持了良好和有效的沟通，本人积极回复相关信息，并对各项议案进行认真审议及做出专业判断，本人认为公司审议的议案均未损害公司和股东合法权益，特别是中小股东的利益。
同时，本人也时刻关注公司在媒体方面的动态，立足外部多视角、全方面地了解公司情况。公司各方对本人开展的各项工作均给予积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒等情况，保证本人享有与其他董事同等的知情权。
（四）参加培训和会议情况
报告期内，本人积极关注监管变化，认真学习监管部门发布的各类法律法规文件，同时，公司也及时向全体董事发送自律监管规则、合规提醒、市场监管案例等，有助于我学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身履职能力，增强保护社会公众股东权益的思想意识。
（五）独立董事工作情况
作为公司的独立董事，我时刻关心公司的一切，了解公司生产经营管理情况、董事会决议执行情况、业务发展等相关事项。公司董事会及相关会议召开前，公司能够认真为我准备相关会议资料，使我能够有效进行决策，对各项议案进行认真审议。
报告期内，本人曾于2023年3月向公司董事会发送《董事会提案》，就“公司时任董事长张利岩与长春市融迅互联网科技有限公司签署了《合作协议》，并在其知情的情况下未能及时告知公司进行信息披露”的事项，本着保护公司和股东、特别是中小股东的合法利益。本人与时任董事张磊女士、时任独立董事刘海滨先生向董事会提请《关于免去公司非独立董事的议案》，提请董事会免去张利岩先生董事职务。
公司董事会收到我们提案后，于同年3月21日召开第五届董事会第二十七次会议；4月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于免去公司非独立董事的议案》。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，作为公司独立董事，本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行了积极沟通，就内部、外部审计计划和安排、定期报告及财务问题进行了探讨和交流。
（七）与中小股东沟通交流情况报告期内，本人按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况2023年度，我重点关注公司的关联交易、对外担保、增补公司董事及高级管理人员、续聘审计机构、定期报告等事项；对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况本人认为公司与关联方发生的日常性关联交易以实际生产经营业务为基础，是基于正常市场交易条件的。上述关联交易遵循了公正、公平、互利的原则，日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性；董事会在审议此次关联交易事项时，涉及关联相关人员已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，我根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行必要的了解与核实。报告期内，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况报告期内，我对公司高级管理人员提名情况和年度薪酬情况进行了审查，认为公司高级管理人员的提名履行了相关审批和决策程序；高级管理人员薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。
（四）信息披露的执行情况报告期内，公司及时披露定期报告4次，临时公告101次，本人认为公司信息披露工作均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露的必要审批、报送程序，保证信息披露内容真实、准确、完整，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（五）定期报告的相关情况公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》以及相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均已按照制度要求审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所情况公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会
第十三次会议，于2023年6月26日召开2022年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》。同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、内部控制审计等业务。公司此次续聘会计师事务所的程序履行合法合规。我认为致同所具有证券期货业务执业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，并且较好的完成了公司之前的年度审计工作。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、综合评价2023年，本人作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事：陈红
2024年4月