广州环投永兴集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持股份变动
管理制度
二〇二四年四月
第一章 总则第一条 为加强广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件和《广州环投永兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理。第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。若董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关义务。第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动应当遵守有关法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定。公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 买卖公司股票的限制情况第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》有关规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第九条 公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌或者恢复上市前；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。第十条 公司董事、监事和高级管理人员有下列情形之一的，不得减持公司股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（三）中国证监会规定的其他情形。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 买卖公司股票行为的申报与披露
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。公司董事会办公室（证券部）在董事会秘书的领导下，负责日常事务性工作。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时向公司董事会办公室（证券部）提供或更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户号、离任职时间、亲属（包括配偶、父母、子女）姓名和身份证号、亲属证券账户号、所持公司股份等。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上交所及时申报个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息，包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）审议通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会审议通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已填报的个人基本信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离职后2个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
公司应通过上交所网站及时申报或更新上述个人基本信息。以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司根据《公司章程》的有关规定对董事、监事和高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向上交所申报。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶、父母、子女在买卖公司股票及其衍生品种（因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）前，应当提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关公司股票及其衍生品种的交易行为。
董事会秘书应将上述书面资料进行编号登记并妥善保管，保存年限不低于10年。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司报告，并由公司向上交所报告备案减持计划及予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过6个月。
第十八条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。第十九条 公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份事实发生当日向公司董事会办公室（证券部）提交书面的买卖股份信息材料，包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
在公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份事实发生2个交易日内，由公司向上交所申报公告买卖信息。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第二十二条 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份违反本制度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上交所和证券监督管理机构。
公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。董事、监事和高级管理人员存在短线交易行为的，公司董事会将收回其收益。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构。给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第五章 附 则
第二十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的释义相同。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十六条 本制度由董事会制定、修改并负责解释，自董事会审议通过之日起生效。