独立董事专门会议工作细则
二〇二四年四月
第一条 为进一步完善广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州环投永兴集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“独立董事工作制度”）等有关规定，制定本细则。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上的独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议召开前，公司应至少提前三日以书面方式通知全体独立董事，如遇紧急情形，独立董事可豁免上述时限要求。
第四条 独立董事专门会议可以通过现场会议方式、通讯会议方式或现场与通讯会议相结合的方式召开。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使以下特别职权前，应经公司独立董事专门会议讨论
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介机构对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议独立董事情况；
（三）会议议案；
（四）每一决议事项的表决结果；
（五）独立董事发表的意见。
第十一条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，公司董事会秘书与董事会办公室以及公司指定的其他人员应当为独立董事专门会议的召开提供协助。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》《独立董事工作制度》中该等术语的释义相同。
第十三条 本细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第十四条 本细则由董事会制定、修改并负责解释，自董事会审议通过之日起生效。