广州环投永兴集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及关联方占用
资金制度
二〇二四年四月
第一章 总 则第一条 为规范广州环投永兴集团股份公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及关联方之间的经济行为，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《广州环投永兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿、直接或间接的方式拆借资金；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金等。
第四条 本制度所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》释义确定。
第五条 本制度所称关联方是根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第二章 资金往来事项的规范
第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》《公司章程》等文件的相关规定履行关联交易的决策程序
和执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务。控股股东、实际控制人及关联方与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人及关联方控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险，公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联担保必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定进行决策和实施。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，将关联交易非关联化规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，相关人员应承担责任。
第三章 防范资金占用措施
第十一条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占
用的行为，并将持续性完善本制度，建立防止控股股东、实际控制人及关联方违规资金占用的长效机制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
控股股东、实际控制人及关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。
第十四条 若发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，原则上应当以现金清偿。
控股股东、实际控制人及关联方拟以非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司控股股东、实际控制人及关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 因控股股东、实际控制人及关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反《公司章程》规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请股东大会予以罢免直至追究刑事责任。
第十七条 公司或下属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的释义相同。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度相关规定如与国家法律、行政法规或者规范性文件以及《公司章程》相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第二十条 本制度由董事会制定、修改并负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。