证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2024-018债券简称：22栖建01 债券代码：185951债券简称：23栖建01 债券代码：240284债券简称：24栖建02 债券代码：240546
南京栖霞建设股份有限公司
2024年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
? 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格、国家收费标准或行业惯例为基础协商定价，公平合理，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年，公司拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司、南京星叶建材有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司、江苏成品家生活家居股份有限公司购买塑钢门窗、铝合金门窗、涂料、保温材料、墙地砖、地板、石材、户内门等建筑材料和室内装修材料；聘请关联方南京东方建设监理有限公司为本公司提供工程监理业务，聘请关联方南京星叶房地产营销有限公司（或其全资子公司南京栖云置业顾问有限公司）为本公司提供营销代理业务；公司的控股子公司南京栖霞建设工程有限公司向关联方南京枫林置业有限公司提供建筑施工服务。2024年4月28日，公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于2024年日常关联交易的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、徐水炎先生、范广忠先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经独立董事专门会议审议，独立董事一致表决通过，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年预计的金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原 材料 | 铝合金门窗、塑钢门窗等 | 南京星叶门窗有限公司 | 1800 | 1671.80 | / |
| 涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料 | 南京星叶建材有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 8000 | 3531.75 | 部分建筑材料由本公司自行采购，导致实际发生金额减少 | |
| 瓷砖、地板、石材、户内门等建筑材料/室内装修材料等 | 江苏成品家生活家居股份有限公司 | 7500 | 779.07 | 因工程建设进度调整和部分材料 由本公司自行采购，导致实际发生金额减少 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 工程监理 | 南京东方建设监理有限公司 | 600 | 0 | 因工程建设进度调整，尚未达到付费节点 |
| 营销代理 | 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 3500 | 3123.55 | / | |
| 室内装修、装饰设计等 | 江苏成品家生活家居股份有限公司 | 1500 | 0 | 江苏成品家生活家居股份有限公 司经营业务调整 | |
| 合计 | 22900 | 9106.17 | / | ||
（三）本次日常关联交易
1、预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2024年的金额 | 占同类交易的比例 | 2024年年初至披露日(2024年4月28日)与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类交易的比例 |
| 采购原 材料 | 铝合金门窗、塑钢门窗等 | 南京星叶门窗有限公司 | 4000 | 11.28% | 1224.06 | 1671.80 | 4.24% |
| 涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料 | 南京星叶建材有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 6000 | 16.92% | 407.34 | 3531.75 | 8.96% |
瓷砖、地板、石材、户内门等建筑材料/室内装修材
料等
| 瓷砖、地板、石材、户内门等建筑材料/室内装修材料等 | 江苏成品家生活家居股份有限公司 | 3500 | 9.87% | 0 | 779.07 | 1.98% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 工程监理 | 南京东方建设监理有限公司 | 800 | 0.42% | 272.78 | 0 | 0.00% |
| 营销代理 | 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 1800 | 25.74% | 566.04 | 3123.55 | 40.20% | |
| 室内装修、装饰设计等 | 江苏成品家生活家居股份有限公司 | 1000 | 0.53% | 0 | 0 | 0.00% | |
| 向关联人提供建筑劳务 | 建筑施工服务 | 南京枫林置业有限公司 | 70000 | 38.47% | 1608.59 | / | / |
| 合计 | 87100 | / | 4078.81 | 9106.17 | / | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
币种：人民币 单位：万元
| 关联方名称 | 注册地址 | 注册资本 | 法人代表 | 主营业务 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢 | 5000 | 何勇智 | 建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配 件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 南京市栖霞区马群街道马群科技园内 | 1000 | 何勇智 | 建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生 产、销售、安装服务；建筑材料销售。 |
| 南京星叶建材有限公司 | 南京市栖霞区仙林大道99号8幢 | 1000 | 何勇智 | 一般项目：涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；保温材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）。 |
| 江苏成品家生活家居股份有限公司 | 江苏省南京市栖霞区马群街道仙林大道99号8幢 | 3000 | 唐冰 | 许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家具安装和维修服务；家用电器安装服务；家具制造；家具销售；家居用品制造；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；集贸市场管理服务；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑装饰材料销售；汽车零配件批发；工程管理服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；智能家庭消 |
费设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备制造；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；供应链管理服务；科技推广和应用服务；市场营销策划；礼仪服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
| 费设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备制造；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；供应链管理服务；科技推广和应用服务；市场营销策划；礼仪服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。 | ||||
| 南京东方建设监理有限公司 | 南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢 | 500 | 邵国飞 | 工程监理；工程项目管理。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢 | 51 | 张冰 | 房地产经纪代理（仅限南京地区经营）、 服务、商品房销售；企业形象设计、策划；投资咨询代理。 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢 | 50 | 张冰 | 房地产经纪代理、服务；企业形象设计、 策划；投资咨询。 |
| 南京枫林置业有限公司 | 南京市栖霞区马群街道仙林大道99号星叶广场8幢一层 | 40000 | 袁翠玲 | 保障房开发建设 |
2、2023年度的主要财务数据（未经审计）
单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 100,220,393.84 | 49,444,937.00 | 51,940,295.46 | 12,557,183.46 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 45,415,406.71 | 13,501,017.98 | 19,392,302.24 | 91,281.45 |
| 南京星叶建材有限公司 | 29,665,505.69 | 11,946,683.17 | 232,682.33 | -223,082.21 |
| 江苏成品家生活家居股份有限公司 | 172,666,355.75 | 905,308.79 | 22,208,346.92 | -6,611,129.90 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 3,140,961.51 | -3,791,777.81 | 4,159,874.13 | -5,026,090.82 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 24,162,014.15 | 18,271,413.57 | 26,248,134.67 | 16,357,742.94 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 1,762,807.37 | 1,751,335.20 | 1,454,257.41 | 380,291.92 |
| 南京枫林置业有限公司 | 371,485,312.55 | 84,212,703.92 | 0 | -1,867,419.27 |
3、关联关系
本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”），持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。
| 关联方名称 | 与本公司的关系 | 备注 |
南京栖霞建设集团建材实业有限公司
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有其100%的股权 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司持有其100%的股权 |
| 南京星叶建材有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有100%的股权 |
| 江苏成品家生活家居股份有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有85%的股权 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有99%的股权 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有90%的股权 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 南京星叶房地产营销有限公司持有其100%股权 |
| 南京枫林置业有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 栖霞集团持有100%的股权 |
4、关联方履约能力
以上关联方财务状况良好，将能够履行与公司达成的各项协议，因此，公司认为不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
| 关联人 | 关联交易的主要内容和定价政策 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 |
| 南京星叶建材有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 |
| 江苏成品家生活家居股份有限公司 | 本公司购买住宅室内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 关联人通过招投标或者双方公平协商方式签订工程施工、设计合同，为本公司提供室内外装修、装饰设计服务。定价原则为：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项 |
目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。
| 目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。 | |
| 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。 |
| 南京枫林置业有限公司 | 公司控股子公司南京栖霞建设工程有限公司通过参与公开招标，以市场定价向关联方提供建筑施工服务。 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
| 关联人 | 交易目的 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 |
| 南京星叶建材有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等 建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 |
| 江苏成品家生活家居股份有限公司 | 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的住宅室内装饰、装修材料及家具、家用电器、五金产品等的质量，并且供货及时，售后服务便捷；该公司拥有专业的设计师管理平台和较强的设计优势，能够为公司提供高品质的室内外装修、装饰设计服务。 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。 |
| 南京星叶房地产营销有限公司、南京栖云置业顾问有限公司 | 该公司拥有专业的营销技术人才，能够按照公司要求，提供咨询服务，保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源平台，并能够结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。 |
| 南京枫林置业有限公司 | 南京栖霞建设工程有限公司拥有专业的工程技术人才，能够为关联方提供保质保量的建筑施工服务。 |
五、独立董事专门会议意见
日常关联交易属于正常经营行为，是在公平、互利的基础上进行的，定价公平合理，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
特此公告
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2024年4月30日