泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人JOSEPH ZHIFENG XIE（谢志峰），作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的要求，在2023年工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独立意见及事前认可意见并提出建设性建议，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。公司于2023年12月29日进行董事会换届选举，本人任期自2021年1月5日至2023年12月29日止。现将本人2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
JOSEPH ZHIFENG XIE（谢志峰），男，1960年12月生，美国国籍，上海交通大学固体物理专业本科，美国伦赛里尔理工学院固体物理学、材料工程硕士，美国伦赛里尔理工学院半导体物理博士，中欧国际工商学院EMBA。1988年9月至1995年9月，任英特尔公司（Intel Corporation）D1研发中心高级工程师；1995年9月至1998年6月，任新加坡特许半导体制造有限公司研发经理、市场总监；1998年3月至2001年6月，任新加坡微电子研究所研发经理；2001年6月至2011年3月，任中芯国际集成电路制造有限公司副总裁；2004年12月至今，贺奇玻璃制造（大连）有限公司董事；2011年3月至2012年5月，任上海先进半导体制造有限公司总裁；2012年5月至2016年5月，任上海矽睿科技有限公司CEO；2016年1月至2018年3月，任浙江艾新科技有限公司董事长；2016年7月至今，任纳裴斯微电子（上海）有限公司总经理、执行董事；2018年3月至今，任浙江艾新科技有限公司执行董事兼总经理；2018年5月至今，任金砖（厦门）集成电路产业投资基金管理有限公司董事；2018年10月至2021年6月，任上海赛昉科技有限公司首席战略官；2018年10月至今，任正威国际集团有限公司半导体事业群总裁；2018年11月至2020年8月，任芯盟科技有限公司总经理、董事；2019年6月至今，任东芯半导体股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任德宏艾新科技有限公司执行董事；2021年8月至今，任纳芯存储技术（浙江）有限公司执行董事。2021年1月至2023年12月，任公司独立董事。
本人于2021年1月取得上交所科创板独立董事视频课程学习证明。本人在任职公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，本人出席了应出席的董事会会议、股东大会，参与了董事会、股东大会议案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本人作为战略委员会委员及提名委员会召集人，自履职以来，本人均能积极出席会议，认真履行职责。经认真研究，对出席的董事会各专门委员会的所有议案均投了同意票。本报告期内出席相关会议的情况如下：
（一）出席董事会和股东大会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数（含通讯） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应参加股东大会次数 | 实际参加股东大会次数 |
| 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
（二）出席董事会各专门委员会的情况
| 出席战略委员会情况 | 出席提名委员会情况 | ||
| 应出席次数 | 亲自出席次数（含通讯） | 应出席次数 | 亲自出席次数（含通讯） |
| 0 | 0 | 1 | 1 |
（三）现场考察及公司配合情况
2023年度，本人对公司进行现场考察，及时了解公司发展战略、研发、经营状况以及内部控制建设情况，并利用自己的专业知识为公司经营管理、评估和督促内部控制的有效实施等方面提出合理化的意见和建议；并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
在2022年年报审计工作中，认真履行了相关责任和义务，与公司管理层进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，充分发挥了独立董事在年报审计中的监督作用。
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视
与独立董事的交流与沟通。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年，本人就提交董事会审议的《关于确认2022年度关联交易的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，基于公司管理层提供的有关资料，作为独立董事发表了独立意见和事前认可意见，认为：2023年度关联交易系是基于公司的正常业务往来需要进行预计的，符合《公司章程》相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决策程序，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司2022年财务报告、2022年半年度财务报告中的财务信息、2022年度内部控制评价报告、2023年第三季度报告进行了重点关注和监督，本人认为公司上述报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的2022年财务报告、2022年半年度财务报告、2022年度内部控制评价报告、2023年第三季度报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法有效，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年5月8日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，本人已就上述事项发表了独立意见和事前认可意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够
的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2023年年度财务审计工作的要求。本次续聘审计机构理由恰当，不存在损害本公司及全体股东利益的情况。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，在本人任职期间，公司未发生聘任或解聘财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于2023年12月9日召开第一届董事会提名委员会第二次会议、2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议、2023年12月29日召开2023年第一次临时股东大会，进行了董事会换届选举，本人在认真审阅公司相关候选人的资料后，认为：公司董事会提名第二届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力。本人对此发表了同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于2023年4月15日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。本人进行了认真的审核，认为：会议的召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。本次会议审议的董事、监事、高级管理人员的薪酬，本人认为能严格按照已制定的董事、监事、高级管理人员薪酬和相关考核激励规定执行，符合《公司章程》相关规定，已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2023年12月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，制定了股权激励计划。本人对此发表了同意的独立意见。
（十）其他
1、募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及其规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。
公司于2023年9月6日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》；于2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司如实履行了信息披露义务。本人对此发表了同意的独立意见。
2、现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年4月15日召开第一届董事会第九次会议，2023年5月8日召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。鉴于目前公司正处于高速成长期，经营规模不断扩大，对流动资金有较大的需求，结合公司目前的现金流状况，公司2022年度不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本人认为：公司2022年度利润分配预案决策程序和机制完备，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。
3、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效，内控制度健全，目前不存在需要改进的其
他事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照各项法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等的要求出席相关会议，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项发表独立意见及事前认可意见，积极参与公司治理，有效发挥独立董事的作用，切实维护了公司和中小股东的权益。
独立董事：JOSEPH ZHIFENG XIE（谢志峰）
2024年4月26日