中触媒新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688267 证券简称：中触媒
中触媒新材料股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
中触媒新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 20
议案三：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 26
议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 27
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 28
议案六：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 35
议案七：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 38
议案八：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 40
议案九：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 42
议案十：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 43
中触媒新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《中触媒新材料股份有限公司章程》、《中触媒新材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会会议须知：
一、公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
中触媒新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月16日 14时30分主 持 人：李进议程内容
一、参会人员签到登记、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
三、各股东及股东代表推举计票员、监票员；
四、审议各项议案：
1. 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
3. 《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
4. 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
5. 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
6. 《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
7. 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
8. 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
9. 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
10. 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
五、请股东及股东代表对上述议案进行讨论审议；
六、请股东及股东代表对上述议案进行表决，填写“表决票”；
七、休会、回收表决票，计票员、监票员统计现场投票表决结果；
八、根据表决结果，宣读会议决议（现场会议）；
九、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录等文件；
十、公司董监高接受股东及股东代表的质询；
十一、主持人请本次股东大会见证律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布本次股东大会现场会议结束。
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。结合2023年实际工作情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见议案附件。本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件：
中触媒新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中触媒新材料股份有限公司章程》及《中触媒新材料股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，依法行使董事会职权，推动公司健康稳健发展，切实有效地维护了全体股东及公司的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年度，公司实现营业收入54,987.75 万元，较上年度减少13,078.46万元，减幅为19.21%；实现营业利润8,997.62万元，较上年度减少6,892.10万元，减幅为43.37%；利润总额8,703.54万元，较上年度减少8,394.94万元，减幅为49.10%；实现净利润7,691.20万元，较上年度减少7,489.44万元，减幅49.34%。
二、经营情况讨论与分析
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，我国经济回升向好，供给需求稳步改善，公司坚持以“中国创造，触发世界”为企业使命，以“致力成为新材料技术的引领者”为企业愿景，在进一步夯实主营业务的基础上，创新发展新业务，以市场为引领，以研发为核心，不断优化产品结构，提升产品核心竞争力，促进公司在激烈的市
场竞争中高质量发展。
1、坚持研发创新驱动，持续增强核心竞争力
公司始终坚持以创新研发为主，提高自主创新能力，推动产品升级换代，并满足市场需求，致力于研发性能更优、能耗更低的升级产品。公司不断加强研发投入，围绕催化剂产品的核心技术和关键技术，强化核心技术优势，力推技术创新与改造。公司以主营业务为核心，以产品研发和市场开拓为重点，根据市场调研、技术进步、客户反馈等情况不断对各项核心技术进行更新迭代，在提升现有产品的技术水平和生产效率的同时，不断实现新的产品应用，进一步提升公司的核心竞争力。公司是国家知识产权示范企业、国家制造业单项冠军示范企业，2023年荣获大连市科技进步二等奖。截至报告期末，公司及子公司累计获得国家专利221项，其中166项国内发明专利、3项PCT国际专利、52项实用新型专利。
公司掌握了多种特种分子筛及催化剂、非分子筛催化剂制备过程中的核心技术，并且具有生产满足客户不同需求催化剂产品的生产能力。为提高公司的科研水平，公司积极开展对外联合，通过与国内知名院校合作，引进高端科研人才增强公司的自主创新能力，致力于研发具有自主知识产权的催化剂产品，从降低成本、提高技术含量及产品质量来提升公司的整体竞争力，进一步提高市场占有率。公司已形成了成熟的产品研发体系和生产工艺体系，帮助公司拓展产品其他领域奠定基础，未来根据市场变化将不断强化公司产品创新、生产工艺技术的优势。
2、注重公司治理，建立健全制度体系
有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是企业竞争力最重要的基础条件，公司不断完善法人治理结构，建立健全内部控制体系，坚持“三会一层”为抓手，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的经营与决策管理体系，形成了权责明确、各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调的法人治理结构，同时加强董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规的学习，进一步促进公司规范运作。
根据中国证监会、上海证券交易所最新的监管要求，公司修订了《独立董事工作制度》，并同步修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度，为公司长期稳定发展奠定了基础。针对公司日常经营情况，公司对各职能部门的业务流程进行了进一步优化，已经建立一套比较完整且运行有效的内部管理体系,为公司经营管理的合法合规提供了有效保障。
3、积极开拓市场，加强风险控制
公司在巩固主营业务的同时，积极拓展业务布局，以特种分子筛及催化剂产品为根基，加强金属催化剂的市场推广，同时以“新材料”为发展突破方向，实现多元化发展。通过建立多元化的客户结构，提高公司的抗风险能力，在稳定自身客户的基础上，积极寻求与其他企业或机构的合作机会，建立更广泛的合作伙伴关系。公司始终坚持国内、国外市场并驾齐驱的发展方向，不断加深与大客户的战略合作关系。公司将凭借在特种分子筛及催化剂等相关产品领域的核心优势，
为中国化工的精细化生产和新材料开发及应用提供助力，以更好地服务好中国建设。
二、董事会主要工作情况
（一）股东大会决策执行
2023年，公司共召开4次股东大会，审议通过19项议案，董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月16日 | 1.《关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月28日 | 1.《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 3 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月17日 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 3.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》； 4.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 6.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》； 7.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 8.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 9.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 10.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月15日 | 1.《关于修订〈中触媒新材料股份有限公司章程〉及公司内部制度的议案》； 1.01.《中触媒新材料股份有限公司章程》； 1.02.《中触媒新材料股份有限公司董事会议事规则》； 1.03.《中触媒新材料股份有限公司独立董事工作制度》； 1.04.《中触媒新材料股份有限公司关联交易管理制度》； 1.05.《中触媒新材料股份有限公司信息披露管理制度》； 1.06.《中触媒新材料股份有限公司累积投票制实施细则》； 2.《关于补选公司董事的议案》 |
（二）董事会依法合规运作
2023年，董事会召开8次会议，共审议通过了35项议案，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 1 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年1月31日 | 1.《关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》； 2.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年3月9日 | 1.《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 2.《关于公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 3.《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023年4月26日 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； 3.《关于公司2022年度独立董事 |
| 述职报告的议案》； 4.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》； 5.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 6.《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 7.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 8.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》； 9.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 10.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 11.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 12.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 13.《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 14.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 15.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 16.《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》； 17.《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023年5月16日 | 1.《关于公司高级管理人员变动的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023年6月12日 | 1.《关于公司高级管理人员变动的议案》； 2.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023年8月23日 | 1.《关于<中触媒新材料股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2.《关于<中触媒新材料股份有限公司2023年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； |
| 3.《关于公司高级管理人员变动的议案》 | |||
| 7 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023年8月29日 | 1.《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023年10月27日 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 2.《关于修订<中触媒新材料股份有限公司章程>及公司内部制度的议案》； 3.《关于修订<中触媒新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则>、<中触媒新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则>、<中触媒新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>、<中触媒新材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》； 4.《关于补选公司董事的议案》； 5.《关于补选公司薪酬与考核委员会委员的议案》； 6.《关于召开中触媒新材料股份有限公司2023年度第三次临时股东大会的议案》 |
（三）董事会下属专门委员会运行情况
董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会等四个专门委员会，2023年共召开8次会议，其中薪酬与考核委员会会议 1次，提名委员会会议3次，审计委员会会议 4 次。全年共审议通过22项议案。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会 | |||
| 1 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第三 | 2023年4月14日 | 1.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； |
| 次会议 | 2.《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 第三届董事会提名委员会 | |||
| 1 | 第三届董事会提名委员会第三次会议 | 2023年6月9日 | 1.《关于公司高级管理人员变动的议案》 |
| 2 | 第三届董事会提名委员会第四次会议 | 2023年8月17日 | 1.《关于公司聘任财务总监的议案》； 2.《关于公司聘任副总经理的议案》 |
| 3 | 第三届董事会提名委员会第五次会议 | 2023年10月26日 | 1.《关于补选公司董事的议案》 |
| 第三届董事会审计委员会 | |||
| 1 | 第三届董事会审计委员会第五次会议 | 2023年2月16日 | 1.《关于2022年度第四季度审计部工作报告的议案》 |
| 2 | 第三届董事会审计委员会第六次会议 | 2023年4月14日 | 1.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》； 2.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 3.《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 5.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》； 6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 8.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 9.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 10.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； 11.《关于2023年度第一季度审计部工作报告的议案》 |
| 3 | 第三届董事会审计委员会第七次会议 | 2023年8月18日 | 1.《关于2023年度第二季度审计部工作报告的议案》； 2.《关于<中触媒新材料股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 4 | 第三届董事会审计委员会第八次会议 | 2023年10月26日 | 1.《关于2023年度第三季度审计部工作报告的议案》； |
2.《关于公司2023年度第三季度
报告的议案》
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2023年公司独立董事对公司关联交易、募集资金使用、募投项目变更、董事、高级管理人员变动等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）公司信息披露及投资者关系管理
公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，荣获上交所2022-2023年度信息披露工作评价最高评级“A”级。公司进一步强化内部管理，完善信息披露内部控制制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司资本市场良好形象，保障投资者的权益。
公司高度重视投资者关系管理工作，报告期内公司通过接听投资者电话、回复投资者问答邮件、答复e互动平台的投资者提问、接待现场调研、召开业绩说明会等方式，不断加强与投资者的沟通和交流，增进投资者对公司的了解和认同。
（六）公司内部管理
公司董事会依法合规运作，公司严格依照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等法律法规要求建立了较为完善的内控管理体系，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
三、2024年董事会工作计划
2024年,董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保公司持续健康的发展，同时董事会还将大力推进以下工作：
（一）强化公司规范运作，提升治理水平
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续完善公司治理体系，科学高效决策重大事项，严格落实执行股东大会各项决议，切实提升公司规范运作水平。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，带领公司管理层全面推进战略部署，夯实业务基础，助力公司高质量发展。
（二）提高信息披露质量，加强投资者关系管理
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，自觉履行信息披露义务，严把信息披露关口，在确保信息披露工作真实、准确、完整、及时和公平的基础上，增强信息披露的有效性、可读性，传递公司投资价值，增进投资者对公司的了解。
董事会将进一步强化投资者关系管理，以多种渠道加强与投资者的沟通和交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
中触媒新材料股份有限公司董事会
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行监事会职责。结合2023年实际工作情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届监事会第十四次会议审议通过。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司监事会
2024年5月16日
附件：
中触媒新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司财务决算报告、利润分配方案等重大事项进行审议，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性等事项进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
本报告期内公司监事会共召开五次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 1 | 第三届监事会第八次会议 | 2023年1月31日 | 1.《关于变更部分募投项目投资金额、使用超募资金增加部分募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》 |
| 2 | 第三届监事会第九次会议 | 2023年3月9日 | 1.《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 2.《关于公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 |
| 3 | 第三届监事会第十次会议 | 2023年4月26日 | 1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》； 3.《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； 5.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》； 6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 8.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 9.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》； 10.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 11.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 |
| 4 | 第三届监事会第十一次会议 | 2023年8月23日 | 1.《关于<中触媒新材料股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2.《关于<中触媒新材料股份有限公司2023年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第十二次会议 | 2023年10月27日 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 2. 《关于修订<中触媒新材料股份有限公司章程>的议案》 |
报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还出席了公司股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督、检查职能，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作、财务情况、关联交易、募集资金使用、内部控制等事项进行了认真检查和监督，并发表相关意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司2023年度依法运作情况进行监督，公司重大事项的审议和决策合理合法；公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
公司监事会认真细致地检查和审核了会计报表等财务数据，公司财务独立于控股股东，内控制度健全、执行有效，财务结构合理。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律、法规、规范性文件及相关规定编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
(三)关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，公司发生的关联交易符合《公司章程》等相关法律、法规的规定，定价公允，符
合公司实际生产经营、发展的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金使用及管理情况
报告期内，监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
公司内控制度符合有关法律法规和监管部门的要求，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的规定，忠实履行自己的职责，积极做好各项议案的审议工作，努力提高专业能力和履职水平；
同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，确保公司措施的有效执行，进一步促进公司的规范运作。
中触媒新材料股份有限公司监事会
议案三：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司的整体利益出发，发挥了独立董事的应由作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。结合2023年实际工作情况，独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，就公司2023年的业绩和相关运行情况，公司编制完成《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司整体运营平稳，公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件：
2023年度公司财务决算报告
公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2024]110Z0188号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2023年度财务决算有关情况报告如下：
一、2023年度主要会计数据
单位:万元
| 经营成果 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 54,987.75 | 68,066.20 | -19.21% |
| 营业成本 | 36,937.20 | 41,084.43 | -10.09% |
| 营业利润 | 8,997.62 | 15,889.72 | -43.37% |
| 利润总额 | 8,703.54 | 17,098.48 | -49.10% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,691.20 | 15,180.65 | -49.34% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 5,368.98 | 12,816.29 | -58.11% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,666.36 | 5,324.87 | 100.31% |
| 财务状况 | 2023年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额 | 290,941.44 | 299,356.74 | -2.81% |
| 负债总额 | 27,389.15 | 35,380.70 | -22.59% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 263,552.29 | 263,976.04 | -0.16% |
| 总股本 | 17,620.00 | 17,620.00 | 0.00% |
2023年公司完成营业收入54,987.75万元，较上年度减少13,078.46万元，减幅为19.21%，主要原因为市场需求不及预期，客户订单减少，收入下降。营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别减少了6,892.10万元、8,394.94万元和7,489.44万元，减少幅度分别为
43.37%、49.10%、49.34%，主要原因是产品销量减少，收入下降；2023年股权激励费用的增加。
经营活动产生的现金流量净额同比增加了5,341.49万元，主要原因为销售回款增加。
二、财务状况、经营成果和现金流量
（一）财务状况
1、资产状况
2023年末，公司资产总额为290,941.44万元，较上年末减少8,415.31万元，减幅为2.81%，其中：流动资产总额为184,048.56万元，较上年末减少了29,922.18万元，减幅为13.98%，主要是其他流动资产及应收账款的降低导致；非流动资产总额为106,892.87万元,较上年末增长了21,506.88万元，增幅为25.19%，主要是在建工程及无形资产的增长导致。
2023年末资产状况及变动具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 27,224.92 | 85,207.08 | -68.05% |
| 交易性金融资产 | 92,900.00 | 37,000.00 | 151.08% |
| 应收票据 | 3,392.69 | 3,396.33 | -0.11% |
| 应收账款 | 22,683.95 | 29,661.76 | -23.52% |
| 应收款项融资 | 258.00 | 241.20 | 6.97% |
| 预付款项 | 1,786.58 | 905.42 | 97.32% |
| 其他应收款 | 124.69 | 122.44 | 1.84% |
| 存货 | 34,581.19 | 32,298.95 | 7.07% |
| 其他流动资产 | 397.94 | 25,137.56 | -98.42% |
| 流动资产合计 | 184,048.56 | 213,970.75 | -13.98% |
| 长期股权投资 | 2,416.01 | 2,412.23 | 0.16% |
| 固定资产 | 62,070.46 | 66,446.41 | -6.59% |
| 在建工程 | 28,188.13 | 5,499.80 | 412.53% |
| 无形资产 | 10,250.68 | 5,354.79 | 91.43% |
| 商誉 | 209.14 | 209.14 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 5.10 | 42.10 | -87.89% |
| 递延所得税资产 | 1,135.07 | 1,256.32 | -9.65% |
| 其他非流动资产 | 2,592.85 | 4,162.51 | -37.71% |
| 非流动资产合计 | 106,892.87 | 85,386.00 | 25.19% |
| 资产总计 | 290,941.44 | 299,356.74 | -2.81% |
备注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、负债状况
2023年末公司负债总额为27,389.15万元，较上年同期减少了7,991.55万元，减少幅度为22.59%。其中：流动负债总额为21,312.11万元，较上年末减少7,843.52万元，减少幅度为26.90%；非流动负债总额为6,074.04万元，较上年末减少了148.03万元,减少幅度为
2.38%，变动较小。
2023年末负债状况及变动具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动幅度 |
| 短期借款 | 5,144.24 | 8,429.39 | -38.97% |
| 应付票据 | 1,534.36 | 2,196.34 | -30.14% |
| 应付账款 | 10,939.83 | 11,078.48 | -1.25% |
| 合同负债 | 244.38 | 1,707.35 | -85.69% |
| 应付职工薪酬 | 1,413.28 | 1,051.10 | 34.46% |
| 应交税费 | 527.28 | 1,379.05 | -61.76% |
| 其他应付款 | 89.65 | 114.33 | -21.58% |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.95 | 0.90 | 5.46% |
| 其他流动负债 | 1,418.14 | 3,198.70 | -55.67% |
| 流动负债合计 | 21,312.11 | 29,155.63 | -26.90% |
| 递延收益 | 6,074.04 | 6,222.12 | -2.38% |
| 非流动负债合计 | 6,077.04 | 6,225.07 | -2.38% |
| 负债合计 | 27,389.15 | 35,380.70 | -22.59% |
备注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、所有者权益状况
2023年末，公司所有者权益总额为263,552.29万元，较上年末减少了423.76万元，减幅0.16%，其中归属于母公司所有者权益为263,552.29万元，较上年末减少了423.76万元，减幅0.16%。2023年末所有者权益状况及变动具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动幅度 |
| 股本 | 17,620.00 | 17,620.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 205,489.62 | 203,768.58 | 0.84% |
| 库存股 | 5,276.95 | - | 不适用 |
| 专项储备 | 30.82 | 8.67 | 255.57% |
| 盈余公积 | 5,913.90 | 5,080.49 | 16.40% |
| 未分配利润 | 39,774.90 | 37,498.31 | 6.07% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 263,552.29 | 263,976.04 | -0.16% |
| 所有者权益合计 | 263,552.29 | 263,976.04 | -0.16% |
备注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）经营成果
2023年度公司营业收入同比减少了19.21%，主要原因为市场需求不及预期，客户订单减少，收入下降；管理费用同比增长14.05%，主要原因为实施股权激励导致股份支付费用增加；研发费用同比减少
4.07%,主要原因为各研发项目所处阶段不同，材料费用及服务费减少；财务费用同比减少,主要原因为贷款利息减少；其他收益同比减少
14.62%,主要原因为政府补助减少；投资收益同比大幅增加,主要原因为募集资金购买理财产品。
2023年度利润表项目变动分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动 |
| 营业收入 | 54,987.75 | 68,066.20 | -19.21% |
| 营业成本 | 36,937.20 | 41,084.43 | -10.09% |
| 税金及附加 | 718.28 | 393.11 | 82.72% |
| 销售费用 | 1,006.40 | 1,247.15 | -19.30% |
| 管理费用 | 6,396.38 | 5,608.51 | 14.05% |
| 研发费用 | 4,753.49 | 4,955.21 | -4.07% |
| 财务费用 | -628.85 | -524.38 | 不适用 |
| 其他收益 | 598.91 | 701.49 | -14.62% |
| 投资收益 | 2,709.50 | 972.53 | 178.60% |
| 信用减值损失 | -41.72 | -1,056.11 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -97.58 | -35.73 | 不适用 |
| 资产处置损益 | 23.65 | 5.37 | 340.29% |
| 营业利润 | 8,997.62 | 15,889.72 | -43.37% |
| 营业外收入 | 13.17 | 1,284.20 | -98.97% |
| 营业外支出 | 307.24 | 75.44 | 307.28% |
| 利润总额 | 8,703.54 | 17,098.48 | -49.10% |
| 所得税费用 | 1,012.34 | 1,917.84 | -47.21% |
| 净利润 | 7,691.20 | 15,180.65 | -49.34% |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 7,691.20 | 15,180.65 | -49.34% |
备注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致。
（三）现金流量状况
经营活动产生的现金流量净额为10,666.36万元，同比增加
100.31%，主要原因为销售回款增加。投资活动产生的现金流量净额为-55,330.14万元，2023年投资活动产生的现金流量净额比2022年有所增加，主要原因为收回投资现金增加。筹资活动产生的现金流量净额为-13,085.02万元，2023年筹资活动产生的现金流量净额比2022年大幅下降，主要原因为偿还了银行贷款，分配股利及实施股份回购等因素综合影响所致。2023年度现金流量表项目变动分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动比例 |
| 经营活动现金流入小计 | 60,407.87 | 53,742.61 | 12.40% |
| 经营活动现金流出小计 | 49,741.51 | 48,417.74 | 2.73% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,666.36 | 5,324.87 | 100.31% |
| 投资活动现金流入小计 | 207,447.06 | 54,019.14 | 284.03% |
| 投资活动现金流出小计 | 262,777.21 | 126,019.83 | 108.52% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -55,330.14 | -72,000.68 | 不适用 |
筹资活动现金流入小计
| 筹资活动现金流入小计 | 5,144.13 | 183,359.60 | -97.19% |
筹资活动现金流出小计
| 筹资活动现金流出小计 | 18,229.15 | 35,906.35 | -49.23% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,085.02 | 147,453.25 | 不适用 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 113.96 | 275.60 | -58.65% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -57,634.84 | 81,053.03 | 不适用 |
备注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
议案六：关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略，参照公司近年来的实际经营业绩及现有生产能力，结合行业市场情况，经公司董事会分析研究,编制了《2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件：
2024年度财务预算报告根据公司及下属子公司 2023年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合2024年经营计划，公司编制2024年度财务预算报告。本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
一、预算编制基础
（一）2024年度的财务预算方案是根据公司2023年度的实际业务运行情况和结果,在充分考虑下列各项基本假设的前提下,结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制。
（二）本预算包括下属的子公司中海亚环保材料有限公司。
（三）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2024年度业务模式及国际市场无重大变化。
5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司正常运行,计划的投资项目如期完成并投入生产。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、预算编制依据
1.公司 2024年度投资方案及生产经营计划；
2.营业成本及期间费用主要依据2023年公司各产品毛利率、市场情况及2023年实际支出情况等进行的综合测算；
三、2024年度财务预算及风险提示
结合现阶段国内、国际形势的发展状况和行业政策的变化情况，公司制定2024年度财务预算，力争实现2024年度营业收入及净利润较上年度有所增长。上述预算不代表公司2024年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，存在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解上述财务预算与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。
议案七：关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润76,912,012.58元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币为389,330,963.79元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
一、利润分配方案内容
截至2023年12月31日公司总股本176,200,000股，扣减公司回购专用证券账户中股份数3,079,019股后的股本 173,120,981股为基数，拟向全体股东以现金方式进行利润分配，每十股派发现金红利
2.0元（含税），不送股，不以公积金转增股本，拟派发现金红利总额为34,624,196.20元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润的45.02%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,647,009股，支付的资金总额为人民币52,689,889.61元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占2023年
度合并报表归属于上市公司股东净利润的68.51%。
综上，2023年度公司合计分红金额87,314,085.81元，占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的113.52%。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案八：关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年8月， 2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
容诚会计师事务所具备良好的职业操守和专业能力,在审计工作中勤勉尽责,认真履行了审计职责,能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果,考虑到公司年度审计工作的连续性及审计机构的业务水平，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案九：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司制定 2024 年度董事薪酬方案，具体如下：
独立董事薪酬标准为 12 万元（含税）/年；在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议，全体董事回避投票，现提请本次股东大会审议。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案十：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司制定2024年度监事薪酬方案，具体如下：
公司监事薪酬根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度确定。
本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届监事会第十四次会议审议，全体监事回避投票，现提请本次股东大会审议。
此议案提请各位股东及股东代表审议。
中触媒新材料股份有限公司监事会
2024年5月16日