国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
受鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“上市公司”或“公司”）的委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）担任鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规定的要求，国泰君安对鹏欣资源2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）核准，鹏欣资源向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计3名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为107,334,524股，发行价格为5.59元/股，募集资金总额合计人民币599,999,989.16元，扣除发行费用人民币14,180,000.00元后，募集资金净额为人民币585,819,989.16元。2019年4月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2019）第304005号），对募集资金的到位情况进行了审验。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，上市公司A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币289,636.39元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益0.00元。截至2023年12月31日，上市公司2023年度使用募集资金人民币0.00元，累计使用募集资金人民币599,470,707.02元，临时补充流动资金人民币0.00元，永久补充流动资金人民币31,149,057.02元（含利息），汇率变动影响为424,923.19元，募集资金专户余额为人民币393,996.34元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。其中，银行存款393,996.34元，用于购买银行理财的余额为0.00元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，上市公司对募集资金试行专户存储。2019年3月20日，经上市公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》。2019年5月7日，上市公司、上市公司子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）、鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）（甲方）与中国民生银行股份有限公司上海分行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付南非奥尼金矿生产建设项目；上市公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付本次交易的现金对价和交易相关费用。
2020年7月28日，上市公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为18210188000148032，以下简称“专户一”），鹏欣国际开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为NRA18211488000009396，以下简称“专户二”）。同时将鹏欣矿投开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为630902632），鹏欣国际开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为NRA055236）的募集资金本息余额转存至江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户，并注销鹏欣国际、鹏欣矿投开设在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户。2020年8月5日，上市公司（甲方）与鹏欣矿投（乙方一）、鹏欣国际（乙方二）、江苏银行股份有限公司上海分行（丙方）、独立财务顾问（丁方）共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，专户一仅限于向专户二划转，并最终用于南非奥尼金矿生产建设项目。
上市公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上市公司使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
2019年3月20日，经鹏欣资源第六届董事会第四十二次会议审议通过，上市公司、全资子公司鹏欣矿投和孙公司鹏欣国际分别开设募集资金存放专项账户；2020年7月28日，经鹏欣资源第七届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投、鹏欣国际分别开设江苏银行上海普陀支行募集资金专项账户，将鹏欣矿投、鹏欣国际原开设的民生银行上海分行募集资金专项账户余额转存至江苏银行上海普陀支行募集资金专项账户，并予以注销；2022年10月13日，经鹏欣资源第七届董事会第二十六次会议审议通过，将募集资金投资项目“支付相关中介费用”结项，并将结项后的节余募集资金3,114.91万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；2022年11月23日，公司已办理完毕中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行募集资金专户的销户手续。
截至2023年12月31日，上市公司募集资金在专项账户的存放情况如下：
| 账户名 | 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 鹏欣环球资源股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 630902139 | 7,613.42 | 活期 |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 江苏银行股份有限公司上海普陀支行 | 18210188000148032 | 337,212.55 | 活期 |
| 鹏欣国际集团有限公司 | 江苏银行股份有限公司上海普陀支行 | NRA18211488000009396 | 49,170.37 | 活期 |
| 合计 | 393,996.34 |
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币0.00元，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为0.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
上市公司2023年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中兴财光华审专字（2024）第211026号《关于鹏欣环球资源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对上市公司2023年度募集资金实际存放与使用情况进行了专项鉴证。中兴财光华会计师事务所认为，鹏欣资源董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了鹏欣资源公司2023年度募集资金存放与使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司分别于2022年10月13日及10月31日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意上市公司将募集资金投资项目“支付相关中介费用”结项。同时，将上述募集资金项目结项后的节余募集资金3,114.91万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
上市公司2023年度未发生变更2018年募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司2023年度已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通、银行对账单核对等多种方式，对鹏欣资源2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查。主要核查内容包括：
查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构报告、募集资金使用明细和相关单据等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以了解募集资金实际使用情况。经核查，本独立财务顾问认为：鹏欣资源2023年募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规定的相关要求和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：鹏欣环球资源股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 60,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 3,114.91 | 已累计投入募集资金总额 | 59,947.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 5.19% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 南非奥尼金矿生产建设项目 | 106,382.00 | 15,500.00 | 15,500.00 | 0.00 | 15,432.16 | -67.84 | 99.56 | 尚未投产 | 无 | |||
| 支付现金对价 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 0.00 | 40,000.00 | 0.00 | 100.00 | |||||
| 支付相关中介费用 | 支付相关中介费用 | 4,500.00 | 1,418.00 | 1,418.00 | 0.00 | 1,400.00 | -18.00 | 98.73 | ||||
| 结余募集资金永久补充流动资金 | - | 3,082.00 | 3,082.00 | 0.00 | 3,114.91 | 32.91 | 101.07 | |||||
| 合计 | 150,882.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 0.00 | 59,947.07 | -52.93 | 99.91 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年5月8日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的40,100.00万元自筹资金进行了置换。该事项已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月8日出具的中兴财光华审专字（2019）第304096号专项报告鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币185,999,989.16元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 2021年4月26日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币100,000,000.00元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为0.00元。 |
| 用部分募集资金项目结存并将结余募集资金永久补充流动资金情况 | 公司分别于2022年10月13日及10月31日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“支付相关中介费用”结项。同时，将上述募集资金项目结项后的节余募集资金3,114.91万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币18,000万元购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品，使用期限12月之内。在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。 公司于2021年4月7日召开第七届董事会第十次会议，审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司及其控股子公司。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品。2016年发行股份购买资产并募集配套资金拟安排用于现金管理 |
| 的闲置募集资金额度为不超过人民币92,000万元；2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币8,000万元；拟安排用于现金管理的闲置募集资金总额度为不超过人民币100,000万元，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。 截至2023年12月31日，理财产品余额为0元，累计获得理财收益0元。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：上表中，募投项目累计投入金额超过承诺投入金额的差额为该项目所对应募集资金的利息。