证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2024-024
鹏欣环球资源股份有限公司关于2024年度公司及子公司之间提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）及部分全资子公司、控股子公司：上海鹏欣矿业投资有限公司、鹏欣（上海）国际贸易有限公司、上海鹏御国际贸易有限公司、鹏欣国际集团有限公司、CAPM TAU MINE (PTY)LTD、PENGXIN SOUTH AFRICA MINING INVESTMENT MANAGEMENT (PTY) LTD、希图鲁矿业股份有限公司、鹏欣（香港）国际贸易有限公司；均不是上市公司关联方。
● 本次担保金额：2024年度公司及部分全资子公司、控股子公司之间提供担保额度49亿元，其中，对资产负债率低于70%的担保对象提供担保额度不超过25亿元；对资产负债率高于70%的担保对象提供担保额度不超过24亿元。担保总金额中以结构性存款等资产进行质押担保的额度为5.8亿元。
截至本次董事会召开之日，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保（全部系公司对全资子公司及控股子公司的担保）余额为折合人民币355,433,481.16元（其中：人民币650万元、4,600万元美元、5,900万元南非兰特）；担保总额占公司2023年度经审计净资产比例6.10%。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，2024年度公司及子公司之间拟互相提供担保，担保总金额人民币49亿元，其中，对资产负债率低于70%的担保对象提供担保额度不超过25亿元；对资产负债率高于70%的担保对象提供担保额度不超过24亿元。担保总金额中以结构性存款等资产进行质押担保的额度为5.8亿元。
（一）担保预计基本情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 2024年担保预计额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1、资产负债率为70%以下的担保对象 | |||||||||
| 公司 | 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 100% | 11.78% | -- | 人民币 4亿元 | 6.86% | 自2023年年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日止 | 否 | 否 |
| 公司 | 鹏欣国际集团有限公司 | 100% | 11.51% | 美元 2,600万元 | 折合人民币 8亿元 | 13.73% | 否 | 否 | |
| 公司 | 鹏欣（上海）国际贸易有限公司 | 100% | 43.42% | 人民币 650万元 | 人民币 3亿元 | 5.15% | 否 | 否 | |
| 上海鹏欣矿业投资有限公司 | 公司 | -- | 24.99% | -- | 人民币 2亿元 | 3.43% | 否 | 否 | |
| 鹏欣国际集团有限公司 | 公司 | -- | 24.99% | -- | 折合人民币 4亿元 | 6.86% | 否 | 否 | |
| 鹏欣（上海）国际贸易有限公司 | 公司 | -- | 24.99% | -- | 人民币 3亿元 | 5.15% | 否 | 否 | |
| 上海鹏御国际贸易有限公司 | 公司 | -- | 24.99% | -- | 人民币 1亿元 | 1.72% | 否 | 否 | |
| 2、资产负债率为70%以上的担保对象 | |||||||||
| 公司 | 上海鹏御国际贸易有限公司 | 100% | 86.42% | 人民币 650万元 | 人民币 1亿元 | 1.72% | 自2023年年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日止 | 否 | 否 |
| 公司 | CAPM TAU MINE (PTY) LTD | 74% | 152.55% | 南非兰特5,900万元 | 折合人民币 3亿元 | 5.15% | 否 | 否 | |
| 公司 | PENGXIN SOUTH AFRICA MINING INVESTMENT | 100% | 121.15% | -- | 折合人民币 2亿元 | 3.43% | 否 | 否 | |
| MANAGEMENT (PTY) LTD | |||||||||
| 公司 | 希图鲁矿业股份有限公司 | 72.5% | 110.01% | 美元 2,000万元 | 折合人民币 8亿元 | 13.73% | 否 | 否 | |
| 鹏欣国际集团有限公司 | CAPM TAU MINE (PTY) LTD | 9.768% | 152.55% | -- | 折合人民币 3亿元 | 5.15% | 否 | 否 | |
| 鹏欣国际集团有限公司 | PENGXIN SOUTH AFRICA MINING INVESTMENT MANAGEMENT (PTY) LTD | 100% | 121.15% | -- | 折合人民币 2亿元 | 3.43% | 否 | 否 | |
| 鹏欣国际集团有限公司 | 希图鲁矿业股份有限公司 | 72.5% | 110.01% | -- | 折合人民币 4亿元 | 6.86% | 否 | 否 | |
| 鹏欣（上海）国际贸易有限公司 | 鹏欣（香港）国际贸易有限公司 | 100% | 100% | -- | 折合人民币 1亿元 | 1.72% | 否 | 否 |
上表为2024年度预计公司及其全资子公司、控股子公司的担保总额，由于担保事项执行前需与融资方协商，才能最终确定担保相关条款，为了不影响上述公司日常经营或项目建设，公司将根据签订担保协议的具体情况，在不超过本次预计担保总额的前提下，由股东大会授权公司董事会根据实际情况适当在上述被担保人之间按照资产负债率70%以上和资产负债率70%以下的范用内调剂使用，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。上述担保预计额度有效期自2023年年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日止。
（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。公司于2024年4月28日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司之间提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、资产负债率小于70%的被担保人
（1）鹏欣环球资源股份有限公司
法定代表人：王健公司住所：上海市普陀区曹杨路1888弄11号11楼1102室-70成立日期：2000年9月29日注册资本：221288.7079万人民币公司类型：其他股份有限公司(上市)经营范围：一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金银制品销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；以自有资金从事投资活动；物业管理；社会经济咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；橡胶制品销售；国内贸易代理；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；房地产开发经营；黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）担保双方关系：母公司（控股比例100%）最近一年又一期财务报表数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 778,746.12 | 754,575.59 |
| 负债总额 | 225,972.03 | 188,569.30 |
| 其中：流动负债总额 | 225,972.00 | 186,368.16 |
| 资产净额 | 552,774.09 | 566,006.29 |
| 资产负债率 | 29.02% | 24.99% |
| 营业收入 | 160,373.67 | 121,392.20 |
| 净利润 | -7,493.23 | -4,062.17 |
（2）上海鹏欣矿业投资有限公司
法定代表人：何寅公司住所：上海市崇明区城桥镇东河沿68号6号楼403室(上海城桥经济开发区)
成立日期：2010年1月19日注册资本：286,867.3469万人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘查，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
担保双方关系：全资子公司最近一年又一期财务报表数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 427,374 | 429,390 |
| 负债总额 | 48,707 | 50,577 |
| 其中：流动负债总额 | 48,707 | 50,577 |
| 资产净额 | 378,666 | 378,812 |
| 资产负债率 | 11.40% | 11.78% |
| 营业收入 | 6,024 | 7,193 |
| 净利润 | -25 | 146 |
（3）鹏欣国际集团有限公司
执行董事：储越江注册地点：中国香港注册资本：20,290万港元公司类型：有限公司担保双方关系：全资子公司最近一年又一期财务报表数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 595,338 | 604,526 |
| 负债总额 | 91,084 | 69,570 |
| 其中：流动负债总额 | 91,084 | 69,570 |
| 资产净额 | 504,254 | 534,956 |
| 资产负债率 | 15.30% | 11.51% |
| 营业收入 | 296,307 | 205,818 |
| 净利润 | -17,426 | 21,959 |
（4）鹏欣（上海）国际贸易有限公司
法定代表人：储越江公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室成立日期：2014年12月29日注册资本：30,000万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，黄金制品、金银饰品、五金产品、橡胶制品、玻璃制品、汽车、汽摩配件、食用农产品、环保设备、机械设备、矿产品、建材、电子产品、办公用品、日用百货、家用电器、服装鞋帽、箱包、纺织原料及产品、珠宝首饰（除毛钻及裸钻）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，国内道路货物运输代理，海上、陆路、航空国际货物运输代理，商务信息咨询，从事计算机信息技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】担保双方关系：全资子公司最近一年又一期财务报表数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 83,819 | 55,394 |
| 负债总额 | 52,446 | 24,055 |
| 其中：流动负债总额 | 52,446 | 23,934 |
| 资产净额 | 31,373 | 31,339 |
| 资产负债率 | 62.57% | 43.42% |
| 营业收入 | 78,648 | 103,561 |
| 净利润 | -571 | -34 |
2、资产负债率大于70%的被担保人
（5）上海鹏御国际贸易有限公司
法定代表人：储越江公司住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4层4052室成立日期：2016年8月25日注册资本：10,000万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口、技术进出口，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，金属材料及制品、五金产品、橡胶制品、玻璃制品、汽车、汽摩配件、食用农产品、环保设备、机械设备、室内装饰材料、矿产品、建材、电子产品、办公用品、日用百货、家用电器、化妆品、服装鞋帽、箱包、纺织原料及产品、珠宝首饰、化工原料及产品（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品除外）的销售，国内道路货运代理，海上、陆路、航空国际货运代理，商务信息咨询，从事信息技术专业领域内的技术开发、技术转让，技术服务，技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）担保双方关系：全资子公司最近一年又一期财务报表数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 105,829 | 55,765 |
| 负债总额 | 97,684 | 48,193 |
| 其中：流动负债总额 | 97,684 | 48,192 |
| 资产净额 | 8,145 | 7,572 |
| 资产负债率 | 92.30% | 86.42% |
| 营业收入 | 212,774 | 79,526 |
| 净利润 | -497 | -573 |
（6）CAPM TAU MINE (PTY) LTD
执行董事：王安福公司住所：35 Ballyclare Drive，Bally Oaks Office Park，Bryanston，Gauteng
公司类型：有限公司担保双方关系：控股子公司（控股比例74%）最近一年又一期财务报表数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 13,390 | 8,368 |
| 负债总额 | 13,149 | 12,765 |
| 其中：流动负债总额 | 13,149 | 12,765 |
| 资产净额 | 240 | -4,397 |
| 资产负债率 | 98.21% | 152.55% |
| 营业收入 | ||
| 净利润 | -679 | -3,903 |
（7）PENGXIN SOUTH AFRICA MINING INVESTMENT MANAGEMENT (PTY) LTD执行董事：王安福公司住所：35 Ballyclare Drive,Bally Oaks OfficePark,Bryanston,Gauteng
公司类型：有限公司担保双方关系：全资子公司最近一年又一期财务报表数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 36,686 | 44,181 |
| 负债总额 | 41,744 | 53,527 |
| 其中：流动负债总额 | 41,744 | 53,527 |
| 资产净额 | -5,058 | -9,346 |
| 资产负债率 | 113.79% | 121.15% |
| 营业收入 | 17 | 2,590 |
| 净利润 | -2,714 | -4,828 |
（8）希图鲁矿业股份有限公司
执行董事：何寅公司住所：刚果（金）上加丹加省利卡西市希图鲁镇注册资本：300万美元公司类型：股份有限公司经营范围：希图鲁矿床的开采，对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜、钴及其他各类金属并销售此类产品。担保双方关系：控股子公司（控股比例72.5%）最近一年又一期财务报表数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 481,925 | 440,244 |
| 负债总额 | 514,018 | 488,726 |
| 其中：流动负债总额 | 514,018 | 488,726 |
| 资产净额 | -32,093 | -48,483 |
| 资产负债率 | 106.66% | 110.01% |
| 营业收入 | 325,786 | 233,619 |
| 净利润 | -52,823 | -15,714 |
（9）鹏欣（香港）国际贸易有限公司
董事：储越江、赵跃
注册地点：中国香港注册资本：630万美元公司类型：有限公司担保双方关系：全资子公司最近一年又一期财务报表数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | - | 1,155 |
| 负债总额 | - | 1,155 |
| 其中：流动负债总额 | - | 1,155 |
| 资产净额 | - | |
| 资产负债率 | - | 100% |
| 营业收入 | - | |
| 净利润 | - |
注: 鹏欣（香港）国际贸易有限公司2023年7月18日成立，2023年开始实际经营活动。
三、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
依据有关银行等金融机构给予公司及其全资子公司及控股子公司的综合授信额度，公司及其全资子公司及控股子公司将根据实际经营需要，与银行等金融机构签订使用综合授信合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
公司致力于成为“全球领先的综合资源服务商”，致力于发展黄金、铜、钴等战略矿产资源的勘探、开采、选冶、加工及产品销售，开展与金属矿冶关联的贸易等方面业务。除此之外，在稳定矿业开发及生产的同时，不断加快在贸易、投资等业务领域的部署。通过布局关键矿产资源，结合传统业务与新兴业务，将进一步丰富公司业务，大幅提升抗风险能力，创造更多利润增长点。按照2024年预算和整体战略布局，需要通过跨平台衔接，扩大融资渠道，采用银行授信、仓单质押融资
等多种方式降低资金成本。
公司及其全资子公司及控股子公司日常经营活动及决策能够有效控制，并能够及时掌控其日常经营状况。被担保公司均经营状况稳定、资信状况良好、担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，本次担保预计具有充分的必要性和合理性。
五、董事会意见
2024年度公司及子公司之间提供担保，担保总金额人民币49亿元，其中，对资产负债率低于70%的担保对象提供担保额度不超过25亿元；对资产负债率高于70%的担保对象提供担保额度不超过24亿元。担保总金额中以结构性存款等资产进行质押担保的额度为5.8亿元。在以上范围内的对外担保，提请公司2023年年度股东大会审议通过后，授权公司董事会审核实施，有效期为自2023年年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日止。同时申请董事会授权公司计划财务部具体负责办理上述各项对外担保工作，并授权董事长签署相关法律文件，公司管理层也将及时向董事会通报资金使用情况。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、累计对外担保的数量和逾期担保情况
截至本次董事会召开之日，公司及其全资子公司、控股子公司之间担保金额为人民币355,433,481.16元，其中：公司为资产负债率小于70%控股子公司鹏欣国际集团有限公司提供的连带责任担保2,600万美元（按2024年4月28日美元对人民币汇率7.1056，折合人民币18,474.56万元）；公司为资产负债率小于70%全资子公司鹏欣（上海）国际贸易有限公司、资产负债率超过70%全资子公司上海鹏御国际贸易有限公司提供的连带责任担保650万人民币；公司为资产负债率超过70%控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供的连带责任担保2,000万美元（按2024年4月28日美元对人民币汇率7.1056，折合人民币14,211.20万元）；公司为资产负债率超过70%控股子公司CAPM TAU MINE (PTY) LTD提供的连带责任担保5,900万元南非兰特（按2024年4月28日人民币对兰特汇率2.6726，折合人民币22,075,881.16元）。
截至本次董事会召开之日，全资子公司及控股子公司为公司提供的连带责任担保金额为0元人民币；公司及其全资子公司、控股子公司对外担保金额为0元人民币。
本公司及其全资子公司、控股子公司均无逾期对外担保。特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2024年4月30日