证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2024-011
山东博汇纸业股份有限公司关于公司及子公司新增和调整2024年日常关联交易预
计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次关联交易议案尚须提交股东大会审议。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易所涉及业务全部为经营性往来，对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
为保证山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“博汇纸业”）及子公司的生产经营稳定、满足业务发展需求，公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及子公司新增和调整2024年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，全体独立董事王全弟、郭华平、谢单同意该议案。公司2024年第一次独立董事专门会议审议了该项议案，并同意提交董事会审议。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-007号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，本事项构成关联交易。
本次关联交易议案尚须获得股东大会批准，关联股东金光纸业（中国）投资有限公司、山东博汇集团有限公司、宁波亚洲纸管纸箱有限公司将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
（二）新增及调整日常关联交易情况
1、2024年度日常关联交易新增预计情况
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联方名称 | 按产品细分 | 2024年预计金额 |
| 博汇纸业 | 向关联方销售产品 | 天源热电、恒绿环保 | 沼气 | 900.00 |
| 向关联方提供服务 | 天源热电 | 废水处置 | 525.00 | |
| 恒绿环保 | 废水处置 | 340.00 |
新增原因说明：
随着博汇纸业污水处理分公司水处理能力增加，产生大量的沼气，沼气可作为一种清洁能源使用。为避免能源浪费，降低碳排放，提升公司环保水平，助力公司绿色、高质量发展，同时考虑可增加收入来源提高利润，公司拟将沼气出售给天源热电、恒绿环保。
在满足公司自身需求前提下，博汇纸业污水处理分公司有富余水处理产能，为充分利用水处理产能，增加公司收入来源降低运营成本提高利润，公司拟为恒绿环保、天源热电提供废水处置服务。
2、2024年度调整日常关联交易调整预计情况
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联方名称 | 按产品细分 | 2024年预计金额 | 截至2024年3月31日累计发生金额 | 调整金额 | 2024年重新预计金额 |
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方购买原材料 | 金禹管理 | 造纸用木浆等 | 156,196.50 | 50,429.22 | -50,000.00 | 106,196.50 |
| 海南金海 | 200,000.00 | 26,207.96 | -60,000.00 | 140,000.00 | |||
| 金光纸业 | 0 | 0 | 110,000.00 | 110,000.00 | |||
| 向关联方销售产品 | 宁波贸易 | 纸品 | 60,511.00 | 14,572.94 | -29,700.00 | 30,811.00 | |
| 金鑫纸业 | 0 | 0 | 29,700.00 | 29,700.00 |
调整原因说明：
因关联方业务调整，为稳定公司生产经营，保障原料供应，扩大市场占有率，并拓宽采购和销售渠道，充分利用关联方上下游优势资源，在年度关联交易预计额度不变、定价原则不变的情况下，博汇纸业及子公司拟向金光纸业采购造纸用木浆，拟向金鑫纸业销售纸品，同时减少原有渠道的关联交易预计额度。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、山东天源热电有限公司
天源热电成立于1996年7月12日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人夏憬，注册资本为人民币318,900万元。经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：煤炭及制品销售；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。天源热电实际控制人为黄志源先生。截至2023年12月31日，天源热电经审计总资产555,264.99万元，总负债328,465.48万元，净资产226,799.51万元，2023年度实现营业收入226,848.46万元，净利润76.58万元，资产负债率59.15%。截至2024年3月31日，天源热电总资产616,314.36万元，总负债389,292.24万元，净资产227,022.12万元，2024年一季度实现营业收入61,558.93万元，净利润58.67万元，资产负债率63.16%。（未经审计）
2、山东恒绿环保科技发展有限公司
恒绿环保成立于2016年06月16日，住所为山东省淄博市桓台县马桥镇红辛路1686号，法定代表人为夏憬，注册资本为500.00万人民币，经营范围：许可项目：
污水处理及其再生利用；热力生产和供应；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；余热余压余气利用技术研发；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；环保咨询服务；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
恒绿环保实际控制人为黄志源先生。
截至2023年12月31日，恒绿环保总资产56,085.26万元，总负债58,463.68万元，净资产-2,378.42万元，2023年度实现营业收入772.16万元，净利润-2,378.42
万元，资产负债率104.24%。(未经审计)截至2024年3月31日，恒绿环保总资产56,726.97万元，总负债59,847.48万元，净资产-3,120.51万元，2024年一季度实现营业收入1,887.13万元，净利润-742.09万元，资产负债率105.50%。(未经审计)
3、金光纸业（中国）投资有限公司
金光纸业成立于1999年2月2日，住所为上海市虹口区东大名路501号65层，法定代表人黄志源，注册资本为538,000万美元，经营范围为：一、在国家鼓励和允许外商投资的林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、化工原料、机械设备等领域进行投资；二、受其所投资的企业的书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购这些企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售这些企业生产的产品，并提供售后服务，2、经外汇管理部门的同意，在其所投资的企业之间平衡外汇，3、协助其所投资企业招聘员工并提供人员培训、市场开发以及新产品、新技术的研究和开发服务，4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，5、在国内外市场以代理或经销方式销售其所投资企业生产的产品，6、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，三、为公司投资者提供咨询服务，四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，五、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与本公司、本公司之母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行市场开发，经原审批部门批准，从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，7、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务，
八、为关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，十、为母公司生产的产品提供售后服务（具体内容详见批准证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
金光纸业实际控制人为黄志源先生。
截至2022年12月31日，金光纸业经审计总资产24,448,050.49万元，总负债15,811,038.09万元，净资产8,637,012.40万元，2022年度实现营业收入
9,433,190.19万元，净利润607,072.38万元，资产负债率64.67%。
截至2023年9月30日，金光纸业总资产23,968,433.56万元，总负债15,029,548.65万元，净资产8,938,884.91万元，2023年前三季度实现营业收入6,819,391.40万元，净利润367,088.93万元，资产负债率62.71%。（未经审计）
4、金鑫（清远）纸业有限公司
金鑫纸业成立于1995年8月27日，住所为广东清远高新技术产业开发区建设三路11号，法定代表人王乐祥，注册资本为2,033.00万美元，经营范围：加工、销售各种纸品；仓储设施建设、经营（国家法律、行政法规、产业政策、国务院决定禁止的项目除外，国家法律、行政法规、产业政策、国务院决定限制的项目需取得审批或许可后方可经营）；从事公司生产产品同类或相关产品的批发、进出口及相关业务（涉及行业许可管理的按国家规定办理，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金鑫纸业实际控制人为黄志源先生。
截至2023年12月31日，金鑫纸业经审计的总资产66,613.05万元，总负债48,113.04万元，净资产为18,500.01万元，2023年度实现营业收入70,402.17万元，净利润486.41万元，资产负债率为72.23%。
截至2024年3月31日，金鑫纸业总资产74,038.92万元，总负债55,451.89万元，净资产为18,587.03万元，2024年一季度实现营业收入17,899.38万元，净利润87.02万元，资产负债率74.90%。（未经审计）
（二）关联关系
山东博汇集团有限公司（简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司48.84%的股份，为公司控股股东。金光纸业持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。
1、博汇集团分别持有天源热电、恒绿环保74.95%、100%的股权，因此天源热电、恒绿环保是由直接控制上市公司的法人（博汇集团）控制的、除上市公司及控股子公司以外的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、金光纸业持有金鑫纸业100%的股权，因此金鑫纸业是由间接控制上市公司
的法人直接或间接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、向关联方提供服务
博汇纸业污水处理分公司向天源热电、恒绿环保提供废水处置服务，价格根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照污水处理分公司统一收费标准进行定价，经双方友好协商一致确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年4月1日至2024年12月31日。
2、向关联方购买原材料
博汇纸业及子公司向金光纸业采购造纸用木浆等，价格应依市场条件公平、合理确定，根据合同以信用证、电汇或银行承兑汇票方式结算，有效期限为2024年5月1日至2024年12月31日。
3、向关联方销售产品
博汇纸业污水处理分公司向恒绿环保、天源热电销售沼气，博汇纸业及子公司向金鑫纸业销售纸品，价格依市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇方式结算，期限为2024年4月1日至2024年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
1、博汇纸业及子公司与关联方天源热电、恒绿环保、金鑫纸业、金光纸业的商品关联销售及原材料关联采购的交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
（1）国家有统一定价的，执行国家统一规定；
（2）国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；
（3）向关联方采购，不得高于同等条件下关联方向第三方的销售价格；
（4）向关联方出售，不得低于同等条件下公司向第三方的销售价格。
2、博汇纸业污水处理分公司向天源热电、恒绿环保提供废水处置服务的关联交易中，根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照污水处理分公司统一收费标准的定价方式，经双方友好协商一致确定。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司及子公司与关联方的交易，第一有利于保障原材料日常带量供应及品质，拓展原料采购渠道，助力升级产品结构，提高产品品质；第二有利于公司拓展销售渠道，借助关联方品牌和渠道优势，提高机台的产能利用率；第三有利于增加公司收入来源降低运营成本提高利润，并降低碳排放提升环保水平，助力公司绿色、高质量发展。关联交易是在双方协商一致的基础上，参考市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、独立董事专门会议意见
公司于2024年4月28日召开的独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司及子公司新增和调整2024年日常关联交易预计额度的议案》，并形成意见如下：该关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是因公司生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行；本次日常关联交易预计价格公允合理；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司董事会审议。
六、历史关联交易情况
（一）经董事会审议未经股东大会审议的关联交易
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 按产品细分 | 关联人 | 董事会审议金额 | 董事会届次 | 公告时间 |
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方出售资产 | 碱回收相关构筑物及其设备 | 恒绿环保 | 2,869.92 | 2023年第二次临时董事会 | 2023.6.21 |
| 能源二部固废焚烧和污泥干化构筑物及其设备 | 18,697.60 | |||||
| 能源二部固废焚烧和污泥干化相关在建项目及备品备件 | 566.98 | |||||
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方采购资产 | PM8车间自动化改造服务项目配套系统 | 金光纸业 | 1,386.00 | 2023年第二次临时董事会 | 2023.6.21 |
| 向关联方出售设备/资产 | 房屋建筑、办公设备、备品备件 | 山东海力 | 1,238.72 | |||
| 污泥干化设备 | 江苏海华 | 470.70 | ||||
| 合计 | 25,229.92 | |||||
（二）未经董事会审议的关联交易
1、日常关联交易
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度申报金额 |
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方销售商品 | 金光纸业及其关联方 | 1,196.57 |
| 合计 | 1,196.57 | ||
2、非日常关联交易
单位：万元 人民币 不含税
| 公司名称 | 关联交易类别 | 关联人 | 申报金额 |
| 博汇纸业及子公司 | 向关联方采购设备/资产 | 金光纸业及其关联方 | 169.76 |
| 向关联方销售设备 | 257.92 | ||
| 向关联方购买服务 | 476.06 | ||
| 向关联方提供服务 | 89.04 | ||
| 合计 | 992.78 | ||
3、上述历史关联交易累计金额为2,189.35万元，未达到公司最近一期经审计净资产0.5%，未触及董事会审议标准。
七、其他事项说明
本次拟新增及调整日常关联交易额度与上述历史关联交易累计金额为168,884.27万元，达到公司最近一期经审计净资产5%，公司董事会将一并提请股东大会审议。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ二四年四月三十日