证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2024-018
凌云工业股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”或“WAG”），为凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）全资子公司。
● 当前欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。本公司将持续加强对德国WAG的管理和支持，积极应对其经营不确定性因素带来的担保风险。提醒投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
德国WAG为本公司全资子公司，为有效管控国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动WAG生产经营持续发展，本公司拟向其出具安慰函，期限自2023年12月31日至2025年12月31日。
公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于向Waldaschaff AutomotiveGmbH出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。
二、被担保人基本情况
WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。
截至2023年12月31日，资产总额253,801万元、负债总额224,909万元、净资产28,892万元、营业收入247,756万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额253,468万元、负债总额226,828万元、净资产26,640万元、
营业收入57,637万元（未经审计）。
三、安慰函的主要内容
本次担保方式为本公司向德国WAG出具安慰函，安慰函主要内容如下：
1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。
2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2023年12月31日至2025年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。
3、为避免WAG出现破产法第19条规定的资不抵债的情况，本公司同意根据破产法第39条第2款将本公司对WAG所有当前和未来可能享有的因本安慰函引起的或与本安慰函相关的任何付款、利息及索赔请求权置后。本公司的付款请求权主张将置于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。
4、安慰函终止条款释义：
本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果WAG不存在过度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。本安慰函存续期间，如果WAG存在过度负债或违约的情况，则本安慰函不得在2025年12月31日之前被解除。
四、担保的必要性和合理性
近年来，面对新冠疫情、俄乌战争、通货膨胀、能源危机以及人工成本上涨等多重超预期因素，WAG持续亏损，增收不增利。为保证WAG持续经营，避免破产，本公司拟向其出具安慰函，承诺在一定时期内为其提供足够的资金，以便其能够继续经营及开展业务。向WAG出具安慰函，有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成WAG与本公司在市场、研发、客户服务等方面的战略协同。
五、董事会意见
（一）本次担保的主要原因
1、德国《破产法》第15a条：德国有限责任公司的董事在法人丧失偿付能力或资不抵债时应向法院提交启动破产程序申请的义务。
2、WAG管理层及审计机构意见
目前WAG运营资金仍存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。WAG执行董事和审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证WAG未来24个月运营资金需求，以表明WAG在股东支持下能够持续运营发展。
（二）董事会意见
为确保WAG持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求，坚定管理层信心，实现WAG战略目标，董事会同意为其出具安慰函。经公司第八届董事会第十七次会议审议，与会董事一致同意通过《关于向WaldaschaffAutomotive GmbH出具安慰函的议案》。
（三）可能面对的风险
目前WAG借款方式主要是内保外贷、跨境资金池借款及融资租赁，本公司为其提供担保。欧洲地缘政治形势紧张，高通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，本公司实际为德国WAG提供的担保余额为10,795万欧元。
公司持续关注欧洲政治形势，选派专家团队到海外公司支持工作，系统性制定德国WAG扭亏脱困方案，优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施；结合国际市场布局，系统性制定海外公司发展方案，一企一策制定具体举措，统筹优化全球配套资源，提升国际化经营水平，积极应对担保履约不确定性带来的风险。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司股东大会已批准的对外担保总额为279,255万元人民币（含子公司之间互保），占本公司最近一期经审计净资产的39.83%，全部是为全资或控股子公司提供的担保，其中为WAG提供的担保总额为163,417万元人民币，占本公司对外担保总额的58.52%。
截至本公告日，子公司已使用的担保额度为87,648万元人民币（按照2024年4月26日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的12.50%，其中WAG已使用的担保额度为82,640万元人民币（按照2024年4月26日汇率折算），占已使用的担保额度的94.30%。
公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会2024年4月30日