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凌云工业股份有限公司2023年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
专项报告第1页
凌云工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。
（二）募集资金使用情况及结余额况
截至2022年12月31日，募集资金累计使用及余额情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
募集资金总额
| 募集资金总额 | 1,379,999,998.07 |
| 减：募集资金费用 | 13,614,160.99 |
| 募集资金净额 | 1,366,385,837.08 |
| 减：募投项目支出 | 1,013,881,059.01 |
减：手续费
| 减：手续费 | 13,240.65 |
| 减：临时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| 加：利息收入 | 2,089,024.32 |
| 募集资金专户余额金额 | 154,580,561.74 |
凌云工业股份有限公司2023年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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二、 募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。
2022年4月6日，公司及本次非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中国银行股份有限公司涿州支行、中国工商银行股份有限公司涿州支行、中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、交通银行股份有限公司保定涿州支行、中国银行股份有限公司盐城分行、中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司沈阳大东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，上述监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 公司名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 存储方式 | 金额 |
| 凌云工业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司涿州支行 | 101386355844 | 活期 | 238,826.38 |
| 中国工商银行股份有限公司涿州支行 | 0409020029300470692 | 活期 | 2,392,360.69 | |
| 中国建设银行股份有限公司涿州物探支行 | 13050166620800002755 | 活期 | 435,351.08 | |
| 交通银行股份有限公司保定涿州支行 | 136791000013000190678 | 活期 | 10,269,319.22 |
凌云工业股份有限公司2023年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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| 公司名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 存储方式 | 金额 |
| 凌云工业股份有限公司盐城分公司 | 中国银行股份有限公司盐城分行 | 465077423949 | 活期 | 1,517,400.44 |
| 凌云新能源科技有限公司 | 中国银行股份有限公司盐城分行 | 483278027308 | 活期 | 48,858,151.54 |
| 凌云中南工业有限公司 | 中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 | 556081699218 | 活期 | 25,218,029.93 |
| 凌云工业股份有限公司汽车零部件制造分公司 | 中国银行股份有限公司涿州支行 | 101566389405 | 活期 | 16,688,175.06 |
| 凌云吉恩斯科技有限公司 | 中国银行股份有限公司烟台开发区支行 | 228645915352 | 活期 | 46,496,235.21 |
| 沈阳凌云新兴汽车科技有限公司 | 中国银行股份有限公司沈阳大东支行 | 299982108561 | 活期 | 2,466,712.19 |
| 合计 | 154,580,561.74 | |||
注：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司已于2023年12月25日完成工商变更登记，更名为“沈阳凌云新兴汽车科技有限公司”，目前正在进行账户名变更。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,162.64万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。内容详见2022年4月7日披露的《凌云工业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：临2022-016）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10345号）。公司本次非公开发行保荐机构中信建
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投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。上述募集资金已于2022年5月全部置换完毕。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。
截至2023年8月16日，公司已将上述用于临时补充流动资金的 3 亿元全部归还至相应募集资金专户，并已将募集资金归还情况及时告知保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。内容详见2023年8月18日披露的《凌云工业股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2023-043）。
2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
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(七) 节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
2022年6月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体。为实现新能源电池产品业务专业化发展，做强、做优、做大产业，公司与江苏悦达汽车集团有限公司(以下简称“悦达汽车集团”)在盐城共同投资3亿元合资设立凌云新能源科技有限公司(以下简称“新能源公司")，打造新能源电池产品专业化运营平台，从事新能源电池产品的研发制造相关业务。
凌云新能源科技有限公司成立后，公司新增其作为"盐城新能源汽车零部件项目"的实施主体，具体情况如下:
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 募投项目名称 | 盐城新能源汽车零部件项目 | 盐城新能源汽车零部件项目 |
| 投资总额 | 26,621.98 万元 | 26,621.98 万元 |
| 募集资金投资金额 | 23,930.00 万元 | 23,930.00 万元 |
| 实施主体 | 凌云股份盐城分公司 | 凌云股份盐城分公司、新能源公司 |
| 实施地点 | 江苏盐城 | 江苏盐城 |
2023年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-048），该议案需提交股东大会审议。
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2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》（公告编号：2023-052）。
根据公司发展战略与实际情况，公司对原有部分募投项目的募集资金进行调整，并将剩余募集资金用于新项目。涉及变更的募投项目具体调整如下：
| 本次募集资金变更前 | 本次募集资金变更后 | 备注 | ||||
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | |
| 盐城新能源电 池壳组件项目 （一期） | 9,603.36 | 9,340.00 | 盐城新能源电 池壳组件项目 （一期） | 9,386.45 | 9,120.30 | 原项目变更 |
| 盐城新能源电池壳组件项目（二期） | 11,871.60 | 10,860.00 | 盐城新能源电池壳组件项目（二期） | 8,621.70 | 8,409.39 | 原项目变更 |
| 盐城新能源电池壳下壳体项目 | 5,135.22 | 2,670.31 | 新增项目 | |||
| 涿州新能源电池壳项目 （二期） | 7,060.34 | 6,180.00 | 涿州新能源电池壳项目 （二期） | 1,169.90 | 847.50 | 原项目变更 |
| 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目 | 5,009.65 | 4,332.20 | 新增项目 | |||
| 热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期） | 15,321.97 | 7,307.29 | 新增项目 | |||
| 热成型轻量化汽车结构件扩产项目 | 29,915.63 | 20,000.00 | 热成型轻量化汽车结构件扩产项目 | 16,541.83 | 13,693.01 | 原项目变更 |
| 合计 | 58,450.93 | 46,380.00 | 61,186.72 | 46,380.00 | ||
具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2023年4月26日经董事会批准报出。
附表第1页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：凌云工业股份有限公司 2023年度
单位：万元
| 募集资金总额（注1） | 136,638.58 | 本报告期投入募集资金总额 | 12,323.72 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 38,239.80 | 已累计投入募集资金总额 | 101,388.11 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 27.99% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注2） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 盐城新能源汽车零部件项目 | 盐城车身结构件项目 | 是 | 2,230.00 | 2,230.00 | 2,230.00 | 639.26 | 1,165.00 | -1,065.00 | 52.24 | 2023年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 盐城新能源电池壳组件项目（一期） | 是 | 9,340.00 | 9,120.30 | 9,120.30 | 2,043.80 | 7,138.83 | -1,981.47 | 78.27 | 2023年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 盐城新能源电池壳组件项目（二期） | 是 | 10,860.00 | 8,409.39 | 8,409.39 | 1,188.75 | 5,694.69 | -2,714.70 | 67.72 | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 盐城新能源电池壳下箱体项目 | 是 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 229.94 | 1,039.22 | -460.78 | 69.28 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 盐城新能源电池壳下壳体项目 | 是 | 0.00 | 2,670.31 | 2,670.31 | 888.14 | 888.14 | -1,782.17 | 33.26 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 武汉新能源汽车零部件项目 | 否 | 12,530.00 | 12,530.00 | 12,530.00 | 1,885.03 | 5,058.76 | -7,471.24 | 40.37 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 涿州新能源汽车零 | 涿州新能源电池壳项目（一期） | 否 | 2,170.00 | 2,170.00 | 2,170.00 | 598.10 | 1,911.60 | -258.40 | 88.09 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
附表第2页
| 募集资金总额（注1） | 136,638.58 | 本报告期投入募集资金总额 | 12,323.72 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 38,239.80 | 已累计投入募集资金总额 | 101,388.11 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 27.99% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注2） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 部件项目 | 涿州新能源电池壳项目（二期） | 是 | 6,180.00 | 847.50 | 847.50 | 368.03 | 368.03 | -479.47 | 43.43 | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目 | 是 | 0.00 | 4,332.20 | 4,332.20 | 704.03 | 704.03 | -3,628.17 | 16.25 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目 | 收购凌云吉恩斯49.90%股权项目 | 否 | 25,948.00 | 25,948.00 | 25,948.00 | 0.00 | 25,948.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 热成型轻量化汽车结构件扩产项目 | 是 | 20,000.00 | 13,693.01 | 13,693.01 | 753.97 | 6,662.76 | -7,030.25 | 48.66 | 2025年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期） | 是 | 0.00 | 7,307.29 | 7,307.29 | 1,957.89 | 1,957.89 | -5,349.40 | 26.79 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 沈阳保险杠总成项目 | 否 | 5,850.00 | 5,850.00 | 5,850.00 | 1,066.78 | 2,820.58 | -3,029.42 | 48.22 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 40,030.58 | 40,030.58 | 40,030.58 | 0.00 | 40,030.58 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 136,638.58 | 136,638.58 | 136,638.58 | 12,323.72 | 101,388.11 | -35,250.47 | 74.20 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | |||||||||||||
盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目（一期）、盐城新能源电池壳下箱体项目三个项目存在剩余未投入募集资金的主要原因为设备质保金。
附表第3页
| 募集资金总额（注1） | 136,638.58 | 本报告期投入募集资金总额 | 12,323.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 38,239.80 | 已累计投入募集资金总额 | 101,388.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 27.99% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注2） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 盐城新能源电池壳下箱体项目未达预计效益主要原因为产量尚在爬坡期。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”相关内容。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告“三、募集资金的实际使用情况”之“（三）用部分闲置募集资金永久补充流动资金情况”相关内容。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币136,638.58万元。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表第4页
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：凌云工业股份有限公司 2023年度
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 盐城新能源汽车零部件项目 | 盐城车身结构件项目 | 盐城新能源汽车零部件项目 | 盐城车身结构件项目 | 2,230.00 | 639.26 | 1,165.00 | 52.24 | 2023年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 盐城新能源电池壳组件项目（一期） | 盐城新能源电池壳组件项目（一期） | 9,120.30 | 2,043.80 | 7,138.83 | 78.27 | 2023年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 盐城新能源电池壳组件项目（二期） | 盐城新能源电池壳组件项目（二期） | 8,409.39 | 1,188.75 | 5,694.69 | 67.72 | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 盐城新能源电池壳下箱体项目 | 盐城新能源电池壳下箱体项目 | 1,500.00 | 229.94 | 1,039.22 | 69.28 | 2023年6月 | 183 | 否 | 否 | ||
| 盐城新能源电池壳下壳体项目 | 2,670.31 | 888.14 | 888.14 | 33.26 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 涿州新能源汽车零部件项目 | 涿州新能源电池壳项目（二期） | 涿州新能源汽车零部件项目 | 涿州新能源电池壳项目（二期） | 847.50 | 368.03 | 368.03 | 43.43 | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目 | 4,332.20 | 704.03 | 704.03 | 16.25 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 收购凌云吉恩 | 热成型轻量化 汽车结构件 | 收购凌云吉恩斯 | 热成型轻量化 汽车结构件 | 13,693.01 | 753.97 | 6,662.76 | 48.66 | 2025年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
附表第5页
| 斯49.90%股权并扩产项目 | 扩产项目 | 49.90%股权并扩产项目 | 扩产项目 | ||||||||
| 热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期） | 7,307.29 | 1,957.89 | 1,957.89 | 26.79 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 50,110.00 | 8,773.81 | 25,618.59 | 51.12 | — | — | — | — | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本专项报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目（一期）、盐城新能源电池壳下箱体项目三个项目存在剩余未投入募集资金的主要原因为设备质保金。 盐城新能源电池壳下箱体项目未达预计效益主要原因为产量尚在爬坡期。 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||