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凌云股份:中信建投证券股份有限公司关于凌云股份2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 下载公告
公告日期:2024-04-30

中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)为凌云工业股份有限公司(以下简称“凌云股份”或“公司”)非公开发行股票项目的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,中信建投证券对凌云股份2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,情况如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]60号)文件,公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股,发行价格为8.99元/股,募集资金总额1,379,999,998.07元,扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元(不含增值税),实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》(信会师报字[2022]第ZG10154号)。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

为规范公司募集资金的使用与管理,保护中小投资者利益,公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内,公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。

公司与中信建投证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,协议各方均能按照相关法律法规规定及协议约定行使权利和履行义务。

截至2023年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:

币种:人民币 单位:元

公司名称开户银行名称银行账号存储方式金额

凌云工业股份有限公司

凌云工业股份有限公司中国银行股份有限公司涿州支行101386355844活期238,826.38
中国工商银行股份有限公司涿州支行0409020029300470692活期2,392,360.69
中国建设银行股份有限公司涿州物探支行13050166620800002755活期435,351.08
交通银行股份有限公司保定涿州支行136791000013000190678活期10,269,319.22

凌云工业股份有限公司盐城

分公司

凌云工业股份有限公司盐城分公司中国银行股份有限公司盐城分行465077423949活期1,517,400.44

凌云新能源科

技有限公司

凌云新能源科技有限公司中国银行股份有限公司盐城分行483278027308活期48,858,151.54

凌云中南工业有限公司

凌云中南工业有限公司中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行556081699218活期25,218,029.93

凌云工业股份有限公司汽车零部件制造分

公司

凌云工业股份有限公司汽车零部件制造分公司中国银行股份有限公司涿州支行101566389405活期16,688,175.06

凌云吉恩斯科技有限公司

凌云吉恩斯科技有限公司中国银行股份有限公司烟台开发区支行228645915352活期46,496,235.21

沈阳凌云新兴汽车科技有限公司

沈阳凌云新兴汽车科技有限公司中国银行股份有限公司沈阳大东支行299982108561活期2,466,712.19

合计

合计154,580,561.74

注:沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司已于2023年12月25日完成工商变更登记,更名为“沈阳凌云新兴汽车科技有限公司”,目前正在进行账户名变更

截至2023年12月31日,募集资金累计使用及结余情况如下:

单位:元

项目金额

募集资金总额

募集资金总额1,379,999,998.07

减:募集资金费用

减:募集资金费用13,614,160.99

募集资金净额

募集资金净额1,366,385,837.08

减:募投项目支出

减:募投项目支出1,013,881,059.01

减:手续费

减:手续费13,240.65

减:临时补充流动资金

减:临时补充流动资金200,000,000.00

加:利息收入

加:利息收入2,089,024.32

募集资金专户结余金额

募集资金专户结余金额154,580,561.74

报告期内,公司募集资金使用明细详见《募集资金使用情况对照表》(附表1)。

三、关于募集资金使用的其他情况

(一)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2022年4月6日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金39,162.64万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。内容详见2022年4月7日披露的《凌云工业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》(公告编号:临2022-016)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核,并出具了《凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZG10345号)。公司本次非公开发行保荐机构中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。上述募集资金已于2022年5月全部置换完毕。

(二)闲置募集资金补充流动资金的情况

2022年8月26日,公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金3亿元临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。截至2023年8月16日,公司已将上述用于临时补充流动资金的3亿元全部归还至相应募集资金专户,并已将募集资金归还情况及时告知保荐机构中信建投证券及保荐代表人。内容详见2023年8月18日披露的《凌云工业股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》(公告编号:2023-043)。

2023年8月25日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司已实际使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金,截至报告期末,尚未到期。

(三)超募资金的使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金的情况。

(四)变更募投项目的资金使用情况

2022年6月22日,公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施主体的议案》,同意公司部分募投项目增加实施主体。

为实现新能源电池产品业务专业化发展,做强、做优、做大产业,公司与江苏悦达汽车集团有限公司(以下简称“悦达汽车集团”)在盐城共同投资3亿元

合资设立凌云新能源科技有限公司(以下简称“新能源公司”),打造新能源电池产品专业化运营平台,从事新能源电池产品的研发制造相关业务。凌云新能源科技有限公司成立后,公司新增其作为“盐城新能源汽车零部件项目”的实施主体,具体情况如下:

项目变更前变更后

募投项目名称

募投项目名称盐城新能源汽车零部件项目盐城新能源汽车零部件项目

投资总额

投资总额26,621.98万元26,621.98万元

募集资金投资金额

募集资金投资金额23,930.00万元23,930.00万元

实施主体

实施主体凌云股份盐城分公司凌云股份盐城分公司、新能源公司

实施地点

实施地点江苏盐城江苏盐城

2023年8月25日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》(公告编号:2023-048)。

2023年9月13日,公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》(公告编号:2023-052)。

根据公司发展战略与实际情况,公司对原有部分募投项目的募集资金进行调整,并将剩余募集资金用于新项目。涉及变更的募投项目具体调整如下:

单位:万元

本次募集资金变更前本次募集资金变更后备注
项目名称投资总额募集资金拟投入金额项目名称投资总额募集资金拟投入金额

盐城新能源电池壳组件项目(一期)

盐城新能源电池壳组件项目(一期)9,603.369,340.00盐城新能源电池壳组件项目(一期)9,386.459,120.30原项目变更

盐城新能源电池壳组件项目(二期)

盐城新能源电池壳组件项目(二期)11,871.6010,860.00盐城新能源电池壳组件项目(二期)8,621.708,409.39原项目变更
盐城新能源电池壳下壳体项目5,135.222,670.31新增项目

涿州新能源电池壳项目

(二期)

涿州新能源电池壳项目 (二期)7,060.346,180.00涿州新能源电池壳项目 (二期)1,169.90847.50原项目变更
本次募集资金变更前本次募集资金变更后备注
项目名称投资总额募集资金拟投入金额项目名称投资总额募集资金拟投入金额
新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目5,009.654,332.20新增项目
热成型轻量化汽车结构件扩产项目(二期)15,321.977,307.29新增项目

热成型轻量化汽车结构件扩产项目

热成型轻量化汽车结构件扩产项目29,915.6320,000.00热成型轻量化汽车结构件扩产项目16,541.8313,693.01原项目变更

合计

合计58,450.9346,380.0061,186.7246,380.00

具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为,凌云股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》(2023年4月修订)的相关规定编制,如实反映了凌云股份2023年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对凌云股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件,对相关人员进行访谈等。

六、保荐机构核查意见

经核查,中信建投证券认为:凌云股份2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和公司制度的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

李书存 王 建

中信建投证券股份有限公司

2024年4月26日

附表1:

募集资金使用情况对照表

2023年度

币种:人民币 单位:万元

募集资金总额(注1)136,638.58本报告期投入募集资金总额12,323.72

变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额38,239.80已累计投入募集资金总额101,388.11
变更用途的募集资金总额比例27.99%

承诺投资项目

承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)(注2)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化

盐城新能源汽车零部件项目

盐城新能源汽车零部件项目盐城车身结构件项目2,230.002,230.002,230.00639.261,165.00-1,065.0052.242023年9月不适用不适用
盐城新能源电池壳组件项目(一期)9,340.009,120.309,120.302,043.807,138.83-1,981.4778.272023年10月不适用不适用
盐城新能源电池壳组件项目(二期)10,860.008,409.398,409.391,188.755,694.69-2,714.7067.722024年9月不适用不适用
盐城新能源电池壳下箱体项目1,500.001,500.001,500.00229.941,039.22-460.7869.282023年6月183
募集资金总额(注1)136,638.58本报告期投入募集资金总额12,323.72

变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额38,239.80已累计投入募集资金总额101,388.11
变更用途的募集资金总额比例27.99%

承诺投资项目

承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)(注2)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化

盐城新能源电池壳下壳体项目

盐城新能源电池壳下壳体项目02,670.312,670.31888.14888.14-1,782.1733.262024年12月不适用不适用

武汉新能源汽车零部件项目

武汉新能源汽车零部件项目12,530.0012,530.0012,530.001,885.035,058.76-7,471.2440.372024年12月不适用不适用

涿州新能源汽车零部件项目

涿州新能源汽车零部件项目涿州新能源电池壳项目(一期)2,170.002,170.002,170.00598.101,911.60-258.4088.09不适用不适用不适用
涿州新能源电池壳项目(二期)6,180.00847.50847.50368.03368.03-479.4743.432024年7月不适用不适用
新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目04,332.204,332.20704.03704.03-3,628.1716.252025年12月不适用不适用

收购凌云吉恩斯

49.90%

股权并扩

收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩收购凌云吉恩斯49.90%股权项目25,948.0025,948.0025,948.00025,948.000.00100.00不适用不适用不适用
热成型轻量化汽车结构件扩产项目20,000.0013,693.0113,693.01753.976,662.76-7,030.2548.662025年1月不适用不适用
募集资金总额(注1)136,638.58本报告期投入募集资金总额12,323.72

变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额38,239.80已累计投入募集资金总额101,388.11
变更用途的募集资金总额比例27.99%

承诺投资项目

承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)(注2)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化

产项目

产项目热成型轻量化汽车结构件扩产项目(二期)07,307.297,307.291,957.891,957.89-5,349.4026.792024年12月不适用不适用

沈阳保险杠总成项目

沈阳保险杠总成项目5,850.005,850.005,850.001,066.782,820.58-3,029.4248.222024年10月不适用不适用

补充流动资金

补充流动资金40,030.5840,030.5840,030.58040,030.580.00100.00不适用不适用不适用

合计

合计-136,638.58136,638.58136,638.5812,323.72101,388.11-35,250.4774.20

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目(一期)、盐城新能源电池壳下箱体项目三个项目存在剩余未投入募集资金的主要原因为设备质保金 盐城新能源电池壳下箱体项目未达预计效益主要原因为产量尚在爬坡期

项目可行性发生重大变化的情况说明

项目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本专项报告“三、募集资金的实际使用情况”之“(二)募投项目先期投入及置换情况”相关内容

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本专项报告“三、募集资金的实际使用情况”之“(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”相关内容。

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金总额(注1)136,638.58本报告期投入募集资金总额12,323.72

变更用途的募集资金总额

变更用途的募集资金总额38,239.80已累计投入募集资金总额101,388.11
变更用途的募集资金总额比例27.99%

承诺投资项目

承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)(注2)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化

募集资金节余的金额及形成原因

募集资金节余的金额及形成原因不适用

募集资金其他使用情况

募集资金其他使用情况

注1:“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币136,638.58万元注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

币种:人民币 单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化

盐城新能源汽车零部件项目

盐城新能源汽车零部件项目盐城车身结构件项目盐城新能源汽车零部件项目盐城车身结构件项目2,230.00639.261,165.0052.242023年9月不适用不适用
盐城新能源电池壳组件项目(一期)盐城新能源电池壳组件项目(一期)9,120.302,043.807,138.8378.272023年10月不适用不适用
盐城新能源电池壳组件项目(二期)盐城新能源电池壳组件项目(二期)8,409.391,188.755,694.6967.722024年9月不适用不适用
盐城新能源电池壳下箱体项目盐城新能源电池壳下箱体项目1,500.00229.941,039.2269.282023年6月183
盐城新能源电池壳下壳体项目2,670.31888.14888.1433.262024年12月不适用不适用

涿州新能源汽

涿州新能源汽涿州新能源电池壳项目(二期)涿州新能源汽车零涿州新能源电池壳项目(二期)847.50368.03368.0343.432024年7月不适用不适用
车零部件项目新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目部件项目4,332.20704.03704.0316.252025年12月不适用不适用

收购凌云吉恩斯

49.90%

股权并扩产项目

收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目热成型轻量化 汽车结构件 扩产项目收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目热成型轻量化 汽车结构件 扩产项目13,693.01753.976,662.7648.662025年1月不适用不适用
热成型轻量化汽车结构件扩产项目(二期)7,307.291,957.891,957.8926.792024年12月不适用不适用

合计

合计50,110.008,773.8125,618.5951.12

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)详见本专项报告“四、变更募投项目的资金使用情况”

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)盐城车身结构件项目、盐城新能源电池壳组件项目(一期)、盐城新能源电池壳下箱体项目三个项目存在剩余未投入募集资金的主要原因为设备质保金 盐城新能源电池壳下箱体项目未达预计效益主要原因为产量尚在爬坡期

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

  附件:公告原文
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