凌云工业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（汇报人：王子冬）作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，积极承担独立董事的各项职责，充分发挥专业独立作用，努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人王子冬，1958年11月出生，大学本科，教授级高级工程师。曾任国家863电动车重大专项动力电池测试中心主任。现任中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，特来电新能源股份有限公司独立董事、江苏科瑞恩自动化科技有限公司独立董事，上市公司双杰电气股份有限公司、国安达股份有限公司独立董事。2023年3月9日至今任公司独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票，没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保
荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立管理办法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 6 | 6 | 0 | 0 | 3 |
本人自2023年3月开始担任公司独立董事，共参加了六次董事会议、三次股东大会。本人严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，对提交董事会审议的事项进行认真研究、充分讨论，关注公司生产经营情况，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的所有事项均投出同意票。
2.出席董事会专门委员会情况
| 战略委员会 | 提名委员会 | ||
| 本年应参加会议次数 | 亲自出席 次数 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席 次数 |
| 2 | 2 | 2 | 2 |
本人担任战略委员会、提名委员会委员。2023年，本人参加了两次战略委员会会议，对公司年度投资预算、收购沈阳凌云股权、合资设立凌云华工智能系统公司等事项进行审议；参加了两次提名委员会，就提名总法律顾问、经理层成员任期制和契约化管理办法进行审议。本人勤勉履行相关委员会委员职责，为公
司战略规划、产业产品转型升级等提出建议，积极促进公司经营管理水平提升及良性可持续发展。
3.出席独立董事专门会议情况
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际，公司于2023年10月25日修订了《独立董事工作制度》，建立了独立董事专门会议相关机制。独立董事专门会议运行情况符合监管要求。
（二）与会计师及中小股东沟通情况
在公司2023年度年报工作沟通会上，本人认真审阅了公司年审会计师事务所汇报的2023年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
本人现场出席股东大会，听取投资者意见，及时关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，通过公司收集的中小股东意见或建议了解其诉求，严格按照规定履行职责，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（三）现场考察与公司配合工作情况
本人利用现场参加会议等时机对公司进行调查和了解，关注外部环境及市场变化对公司的影响，就公司未来发展战略与公司管理层深入交流。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，协助本人了解公司生产经营动态，积极采纳意见或建议，对要求补充的信息及时补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1、日常关联交易
公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常关联交易，2023年实际发生额未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
2、其它关联交易
为保证公司生产经营的资金需求，2023年公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请2亿元委托贷款额度，截至报告期末，该项委贷余额1亿元，未超出年度预计。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整；年度内部控制评价报告内容完备，真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司根据信息披露相关规定编制并准时披露了定期报告和年度内部控制评价报告，向投资者充分展示了公司经营等情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第八届董事会第十一次会议及2022年年度股东大会审议批准，继续聘任立信会计师事务所为2023年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。
公司聘任会计师事务所的决策程序规范、合法。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内公司选举董事、聘任高级管理人员的决策程序规范、合法。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年度报告披露情况一致。
经2023年第一次临时股东大会授权、第八届董事会第十次及第十二次会议批准，公司2023年实施限制性股票激励计划，累计向273名激励对象授予2,364.05万股限制性股票。
四、总体评价和建议
2023年，本人勤勉尽责，独立、客观、审慎地行使表决权，就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用；密切关注公司经营管理，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了科学决策水平进一步提高。
2024年，本人将充分利用科研专业知识和经验为公司科技创新工作提出意见或建议，推动公司新能源业务深入开展，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王子冬
2024年4月26
日