证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2024-026
广博集团股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、回购公司股份的基本情况
（1）回购股份种类：以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）；
（2）回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
（3）回购价格：不超过人民币7.00元/股（含本数）。
（4）回购数量：按照回购股份价格上限人民币7.00元/股计算，预计回购股份数量为2,142,857股至4,285,714股，占公司当前总股本534,272,953股的比例为0.4011%至0.8022%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（5）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
（6）回购金额及资金来源：本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元（均含本数），资金来源为公司自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实际控制人或持股5%以上股东暂无明确的减持公司股票的计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，本次回购方案存在调整、变更、终止的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，并将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购指引》第十条的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币7.00元/股（含本数），本次回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟
用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途 ：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的数量及占总股本的比例：
按照回购股份价格上限人民币7.00元/股计算，预计回购股份数量为2,142,857股至4,285,714股，占公司当前总股本534,272,953股的比例为0.4011%至0.8022%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、回购资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元（均含本数）。具体回购资金总额以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、依据回购金额上限3,000万元人民币，回购股份价格7.00元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为4,285,714股，约占公司总股本的0.8022%，若股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（单位：股） | 比例 | 数量（单位：股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 157,197,765 | 29.42% | 161,483,479 | 30.22% |
| 无限售条件流通股 | 377,075,188 | 70.58% | 372,789,474 | 69.78% |
| 总股本 | 534,272,953 | 100.00% | 534,272,953 | 100.00% |
2、依据回购金额下限1,500万元人民币，回购股份价格7.00元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为2,142,857股，约占公司总股本的0.4011%，若股份全部用于员工持股计划或股权激
励计划并全部锁定，预计回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（单位：股） | 比例 | 数量（单位：股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 157,197,765 | 29.42% | 159,340,622 | 29.82% |
| 无限售条件流通股 | 377,075,188 | 70.58% | 374,932,331 | 70.18% |
| 总股本 | 534,272,953 | 100.00% | 534,272,953 | 100.00% |
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响。
截至2024年3月31日，公司总资产1,621,480,646.43元、净资产965,356,732.88元、负债合计655,862,463.85元，合并口径下的货币资金为264,444,320.87元，资产负债率为40.45%（以上数据未经审计），回购资金总额的上限3,000万元占公司总资产和净资产的比重分别为
1.85%、3.11%。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展规划，公司管理层认为:本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王利平先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（九）本次回购方案提议人、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划。
公司董事会于2024年4月24日收到总经理王君平先生出具的《关于以集中竞价方式回购公司股份的建议函》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，总经理王君平先生提议以集中竞价方式回购公司部分股份，在未来择机用于实施员工持股计划或股权激励，以进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
经自查，公司董事、持股5%以上股东任杭中先生于2024年1月16
日、2024年1月17日合计减持公司股票421万股，占公司总股本的0.79%。除此之外，本次回购股份方案提议人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东暂无回购期间明确的增减持公司股票的计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》等相关规定，经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等。
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、根据公司实际情况及股价表现综合决定继续实施或终止实施本回购方案；
6、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权有效期为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年4月29日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
三、回购专户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露;
（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，
应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;
（四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（二）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规的回购股份条件等而无法实施的风险；
（三）本次回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
（四）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，本次回购方案存在调整、变更、终止的风险。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）第八届董事会第十一次会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广博集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日