广东群兴玩具股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规的要求及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，持续提升公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事会运作规范高效。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，认真履行股东赋予的职责，有效维护了公司和公司股东的合法权益。
一、公司经营情况
2023年，公司实现营业收入为62,283,031.07元，归属于上市公司股东的净利润为9,171,479.63元，基本每股收益为0.02元/股。截至2023年12月31日，公司总资产为907,152,608.82元，归属于上市公司股东的所有者权益为814,908,779.66元。
二、2023年度经营管理回顾
报告期内，公司管理层在董事会的领导下，围绕公司年度经营与管理目标稳健经营，经营业绩得到了全面改善。
（一）健全和完善各项内部控制体系、提升规范化运作水平
公司全面梳理和健全了内部控制机制，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断优化公司法人治理结构。组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员和其他相关人员深入学习《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求并落实执行，全面加强内部管理，建立内部控制体系，强化合规意识，规范公司运行，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
公司董事会要求财务管理部严格按照《企业会计准则》和《财务报告管理制度》执行，认真严谨地履行职责，保证财务数据的完整性和准确性。
（二）认真贯彻发展战略，聚焦主营业务转型升级
报告期内，公司积极开拓新业务、寻求新的利润增长点，公司酒类销售品种不断增加，新开拓的销售区域销售份额不断扩大，新的发展战略已初见成效。
（三）加强子公司的经营管理，优化资源配置
报告期内，公司全面加强对子公司的管控，进一步聚焦主营业务，同时挖掘
内生潜力，有效整合资源， 优化业务结构，重点向科技型产业倾斜。《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2023年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析及第四节公司治理”章节。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开董事会会议7次，审议议案45项。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 五届三次董事会会议 | 2023年04月27日 | 1、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》； 2、审议通过《2022年度董事会工作报告》； 3、审议通过《2022年度总经理工作报告》； 4、审议通过《2022年度财务决算报告》； 5、审议通过《2022年度利润分配预案》； 6、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》； 7、审议通过《董事会关于2022年度证券投资情况的专项说明》； 8、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》； 9、审议通过《关于会计政策变更的议案》； 10、审议通过《关于拟签订房屋租赁合同的议案》； 11、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》 |
| 五届四次董事会会议 | 2023年04月27日 | 1、审议通过了《公司2023年一季度报告》 |
| 五届五次董事会会议 | 2023年07月25日 | 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； 4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》； 7、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》； 8、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 9、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》； 10、审议通过了《关于公司设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》； 11、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》； |
| 12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》； 13、审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 14、审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》； 16、审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》 | ||
| 五届六次董事会会议 | 2023年08月28日 | 1、审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 五届七次董事会会议 | 2023年09月04日 | 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 5、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》； 6、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 7、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 8、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 9、审议通过《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》； 10、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 五届八次董事会会议 | 2023年10月30日 | 1、审议通过了《公司2023年三季度报告》； 2、审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》； 3、审议通过了《关于调整董事会战略委员会、审计委员会委员的议案》 |
| 五届九次董事会会议 | 2023年12月28日 | 1、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》； 2、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计会计师事务所的议案》； 3、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度公司共召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。董事会严格依照《公司法》《证券法》等相关法律规定认真执行股东大会的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
报告期各专门委员会积极高效地开展工作，有效促进了董事会的规范运作和
科学决策。董事会各专门委员会在报告期内的会议具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 2023年04月17日 | 1、审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》； 2、审议通过了《2022年度内部审计报告》 |
| 审计委员会 | 2023年8月17日 | 2、审议通过了《2023年半年度内部审计报告》； 3、审议通过了《2023年半年度内部审计工作报告》； 审议通过了《关于公司2023年半年度大额资金收付情况检查报告》； 4、审议通过了《关于公司2023年半年度大额资金收付情况检查报告》； 5、审议通过了《关于货币资金的内部专项审计报告》； 6、审议通过了《关于公司2023年半年度证券投资专项审计报告》。 |
| 审计委员会 | 2023年12月26日 | 1、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计会计师事务所的议案》 |
| 薪酬考核委员会 | 2023年07月25日 | 1、审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 战略委员会 | 2023年07月25日 | 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； 4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》； 7、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》； 8、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报，填补回报措施及相关主体承诺的议案》； 9、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》； 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 |
| 提名委员会 | 2023年08月25日 | 提名迟力峰女士为广东群兴玩具股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 |
四、未来发展的展望
（一）未来整体经营计划
公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的模式加快公司业务布局：一方面稳健推动公司现有的酒类销售以及园区运营、物业管理服务业务的发展，通过内生式发展加大智算业务的投入确保公司经营业绩持续稳定；另一方面，积极寻找与国家政策发展与公司战略发展相契合的科技型标的资产，通过产业收购或资产重组等外延式扩张为公司引入优质资产，进一步拓展公司业务领域、提高综合
竞争实力。
（二）业务发展规划
公司将在2023年战略布局的基础上，通过以下几个方面进行战略升级，改善企业经营业绩：
1、酒类销售业务发展规划：未来公司将持续拓展酒类产品销售品类,不断完善产品结构，拓宽销售渠道与区域，并积极扩大电商业务份额，探索“新零售”模式，推动线上线下销售渠道协同发展。
2、园区物业运营及商业运营管理业务发展规划：未来业务重点拓展区域包括长三角经济发达城市，依托自身人才、技术、服务和高端物业管理经验的优势，逐步扩大市场份额，并向多元化物业综合服务领域拓展，打造优质的商业运营服务品牌。
3、多元化发展规划：逐步调整产业结构，向智算等高新技术产业转型发展，投资布局高增长性的科技行业，为公司数字化转型注入新动能,为企业高质量和可持续发展提供重要的驱动力。
4、引入优质资产规划：在各项条件成熟时，公司将寻求商业模式清晰、发展方向稳定、盈利趋势明显的投资机会和资产收购机会，为公司引入优质资产，进行资源整合，实现全方位的战略转型规划，进一步拓展公司发展空间、提高综合竞争实力与整体盈利水平。
（三）可能面对的风险和应对措施
1、业务风险
公司在业务拓展过程中会受到国内经济形势、市场波动及市场竞争的影响：
（1）2023年，经济承压下行，消费者消费习惯以及市场消费需求发生变化。
（2）酒类产品的市场格局变化明显，白酒行业集中度持续提升，白酒市场竞争持续加速，酒类产品的采购与销售价格均可能出现一定幅度的波动；
（3）城市产业园区客户对空间的有效需求相对疲软，产业园区市场租赁需求持续下行，整体租金持续下行，而空置率不断攀升。同时在国家大力支持创业创新经济发展的背景下，各类创业服务机构不断涌现，市场存在较为激烈的竞争。
随着国家稳增长的政策措施效果逐步显现，市场需求也将逐步改善。针对上述风险，公司将积极学习借鉴优秀企业的优势产品及运作模式，在经营中持续优
化自身商业模式和产品结构，适应市场变化，进一步开拓新的区域销售市场，积极探索和尝试新的运营和销售模式，增强创新能力和市场抗压能力。
2、并购风险
为实现公司拓宽业务、提升公司盈利能力的目标，公司持续通过外延并购扩张等方式寻求业务拓展，拓展过程中可能因资产本身、监管规定要求等多种内外部因素导致未能顺利及时完成，公司将谨慎开展业务拓展事宜，充分根据自身诉求进行新主业的筛选、甄别，对新主业的盈利能力、行业特性、所在监管要求等进行充分调研、审慎决策，确保顺利、快速、保质引入优质资产，实现公司新业务的拓展。
3、人才风险
高素质的人才，特别是业务拓展人才、科技创新人才以及与公司业务转型升级相匹配管理人才的引进对公司的未来发展举足轻重，相关人才的竞争也日趋激烈。虽然公司在持续发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体系。但是，若公司在激励机制的建立和科技创新环境的营造等机制建设方面不能随着公司的发展而进一步健全和完善，将会影响到技术和管理人才积极性和创造性的发挥，造成引进人才不力，从而对公司的战略转型造成不利影响。因此公司面临有效引进人才的风险。
公司有着良好的企业文化，已逐步建立健全管理与激励机制，以荣誉激励、榜样激励、目标激励、绩效激励、物质激励等多种形式激发员工工作热情和企业归属感，公司将根据目前业务稳健推进及后续业务开展的实际情况，择机招聘德才兼备并认可公司企业文化的员工加入到公司，为公司后续发展不断注入活力与动力。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年4月29日