广东群兴玩具股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，依法独立行使职权，积极出席公司股东大会、列席董事会会议，认真审议公司重大决策事项，在维护公司及股东合法权益、完善法人治理结构、促进公司规范运作和高质量发展等方面发挥了积极作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、对公司2023年度经营管理行为和业绩的基本评价
2023年，公司监事通过列席2023年历次董事会会议和股东大会，及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况，检查公司董事和高级管理人员执行职务的情况，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。通过对公司董事会、经营层及公司的各项生产经营活动进行监督，监事会认为：2023年，公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违法违规行为。
二、监事会会议的召开及审议情况
2023年度，公司监事会共召开6次会议，审议通过了28项议案，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023年4月27日 | 五届监事会二次会议 | 1、《2022年度监事会工作报告》 2、《2022年度财务决算报告》 3、《2022年年度报告全文及摘要》 4、《2022年度利润分配预案》 5、《2022年度内部控制自我评价报告 6、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 |
| 7、审议通过《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 2023年4月27日 | 五届监事会三次会议 | 1、审议通过《2023年一季度报告》 |
| 2023年7月25日 | 五届监事会四次会议 | 1、 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 5、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、 《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 7、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 8、 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 9、 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 10、《关于公司设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 11、《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 13、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 14、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 15、《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 |
| 2023年8月28日 | 五届监事会五次会议 | 1、《公司2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 2023年9月4日 | 五届监事会六次会议 | 1、《关于修改<公司章程>的议案》 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 2023年10月30日 | 五届监事会七次会议 | 1、《公司2023年三季度报告》 2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
三、监事会成员履职情况
2023年度，公司共召开了3次股东大会、7次董事会及6次监事会会议。公司监事会成员出席或列席了2023年度历次股东大会、董事会会议和监事会会议，会议出席率和在本公司工作时间符合履职要求。工作中，各位监事充分发挥在金融、法律、会计、审计等领域的专业知识和从业经验，对公司股东大会、董事会的决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行了监督、检查，认真履行了监事职责。
监事出席监事会具体情况如下：
| 监事姓名 | 职务 | 会议次数 | 参会次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 陈翔 | 现任监事会主席 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 陈斌 | 现任职工监事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 徐志鸿 | 现任职工监事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
四、监事会对公司2023年度相关事项的意见
监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等的规定和要求，对公司规范运作、财务状况、购买理财产品、收购出售资产、关联交易、内部控制、股东大会决议执行、内幕信息管理等事项进行监督检查，对前述事项的监督检查结果报告如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事通过列席董事会会议及股东大会，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员职务行为及公司管理制度的完善、执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司决策程序遵守了《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，完善了内部控制制度，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核公司2023年度报告及有关文件，公司监事会认为：公司的财务制度健全、财务体系完善、财务运作规范、财务状况良好。2023年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。公司年审会计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情
况。
（三）公司使用自有闲置资金购买理财产品的情况
报告期内，公司监事会检查了公司使用自有闲置资金购买理财产品的情况，公司监事会认为：公司严格按照《公司章程》等规定对自有资金进行使用和管理，未发现违法违规使用自有资金的行为，公司对闲置自有资金购买理财产品履行了相应的审批程序，并进行了完整的信息披露，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司监事会检查了公司收购和出售资产情况，公司监事会认为：报告期内公司收购和出售资产事项均已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定，未发现内幕交易以及损害股东利益的情形。
（五）公司关联交易、担保情况
报告期内，公司监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：公司关联交易严格依照《公司法》《股票上市规则》《关联交易管理制度》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务，遵循了合理、合法、公平、互利的原则，未发现损害公司的利益的事项。
报告期内，公司未发生担保事项。
（六）对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，根据相关法律法规要求，公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了检查，经审议《公司2023年度内部自我控制评价报告》后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规、规范性文件的规定。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：股东大会召开程序合法，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
（八）对公司内幕信息管理的核查情况
报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事会认为公司严格履行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有相关违法违规情况。
（九）对公司2023年度向特定对象发行A股股票等事项的审核情况
报告期内，监事会对公司2023年度向特定对象发行A股股票等事项进行了审核。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格。监事会对本次发行股票的方案、预案进行了审核，并审议通过了相关议案。
（十）对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）、激励计划实施考核管理办法以及激励计划首次授予激励对象进行了审核
报告期内，监事会对激励计划和激励计划实施考核管理办法进行了审核，监事会认为，本次激励计划和激励计划实施考核管理办法的制定及内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了审查，认为所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象范围，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2023年10月30日，监事会召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月1日为首次授予日，向13名激励对象首次授予2,400.00万股限制性股票，授予价格2.66元/股。
五、2024年监事会工作重点
2024年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，继续加强落实监督职能，忠实、勤勉地履行职责，依法列席公司股东大会、董事会会议，紧紧围绕公司发展战略目标，加大对经营管理活动的监管力度，加强对公司董事及高级管理人员履职情况的监督，进一步促进公司的规范运作，有效防范和降低公司风险，切实维护公司和全体股东的利益。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2024年4月29日