申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购四川路桥建设集团股份有限公司
的持续督导意见
财务顾问
二〇二四年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受委托，担任蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”、“收购人”）豁免要约收购四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”、“上市公司”）的财务顾问。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”。由于收购人尚未完成股份过户登记，本财务顾问持续督导期为自2021年6月4日至收购完成后12个月内。
2024年4月23日，上市公司披露了2023年年度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2023年年度报告，本财务顾问出具2023年年度的持续督导意见，本次持续督导期间为自2023年1月1日至2023年12月31日。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与四川路桥提供，收购人与四川路桥保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
四川省人民政府对四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）与四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）实施战略重组，采取新设合并方式成立蜀道集团。通过本次重组，蜀道集团继承原控股股东铁投集团持有的四川路桥68.04%股份并成为其直接控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、四川路桥于2021年3月22号在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《四川路桥关于控股股东铁投集团与四川省交通投资集团有限责任公司筹划战略重组的提示性公告》。
2、四川路桥于2021年4月6号在上交所网址刊发了《四川路桥关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》。
3、四川路桥于2021年5月27号在上交所网址刊发了《四川路桥关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。
4、四川路桥于2021年5月29号在上交所网址刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》。
5、四川路桥于2021年5月31号在上交所网址刊发了《四川路桥关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》、《四川路桥收购报告书摘要》、《四川路桥简式权益变动报告书》、《四川路桥关于<收购报告书摘要>》的补充公告》、《四川路桥收购报告书摘要（修订稿）》。
6、四川路桥于2021年6月4号在上交所网址刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购事宜之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于<四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。
7、四川路桥于2021年9月30号在上交所网址刊发了《四川路桥关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易进展公告》、《四川路桥关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》。
8、四川路桥于2021年10月13号在上交所网址刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌进展公告》。
9、四川路桥于2021年10月21号在上交所网址刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般性风险提示公告》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》、《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司关于披露预案暨公司股票复牌的提示性公告》等相关公告。
10、四川路桥于2021年11月23号在上交所网址刊发了《四川路桥发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
11、四川路桥于2021年12月21号在上交所网址刊发了《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
12、四川路桥于2022年1月21号在上交所网址刊发了《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
13、四川路桥于2022年2月22号在上交所网址刊发了《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
14、四川路桥于2022年3月4号在上交所网址刊发了《四川路桥关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书暨一般风险提示公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示公告》、《四川路桥关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的关联交易公告》、《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》、《蜀道集团关于切实履行四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后填补被摊薄即期回报措施的承诺》等相关公告。
15、四川路桥于2022年3月18号在上交所网址刊发了《四川路桥关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得蜀道集团批复的公告》。
16、四川路桥于2022年3月19号在上交所网址刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
17、四川路桥于2022年3月21号在上交所网址刊发了《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关资料的更正公告》等相关公告。
18、四川路桥于2022年3月23号在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
19、四川路桥于2022年4月6号在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请补正通知书>的公告》。
20、四川路桥于2022年4月29号在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
21、四川路桥于2022年5月9号在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告》。
22、四川路桥于2022年5月26号在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
23、四川路桥于2022年7月2号在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
24、四川路桥于2022年8月1号在上交所网站刊发了《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》、
《四川路桥关于公司与战略投资者签订配套募集资金认购补充协议的公告》、《四川路桥关于公司与战略投资者签署战略合作补充协议的公告》、《四川路桥关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司关于实施2021年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告》。
25、四川路桥于2022年8月10号在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于向中国证监会申请中止审查公司发行股份购买资产核准项目的公告》。
26、四川路桥于2022年8月12号在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》。
27、四川路桥于2022年9月29号在上交所网站刊发了《四川路桥关于公司与战略投资者签订配套募集资金认购终止协议的公告》、《四川路桥关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金方案获得蜀道集团同意的公告》、《四川路桥关于公司与战略投资者签署战略合作终止协议的公告》、《四川路桥关于拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的公告》、《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
28、四川路桥于2022年10月11号在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》。
29、四川路桥于2022年10月21号在上交所网站刊发了《四川路桥关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》。
30、四川路桥于2022年10月22号在上交所网站刊发了《四川路桥关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告》。
31、四川路桥于2022年10月27号在上交所网站刊发了《四川路桥关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
32、四川路桥于2022年10月28号在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。
33、四川路桥于2022年11月15号在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关公告。
34、四川路桥于2022年11月21号在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
35、四川路桥于2022年11月26号在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书披露的提示性公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》等相关公告。
36、四川路桥于2022年12月1号在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行结果暨股份变动的公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》、《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告。
（三）本次收购的交付或过户情况
截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，正在办理过
户手续。
（四）财务顾问核查意见经核查，截至本持续督导期末，收购人尚未完成股份过户登记手续，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。当股权过户完成后，收购人将依法行使股东权益、履行股东义务。财务顾问将督促收购人及时办理股份过户登记手续，并依法履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况本次持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。蜀道集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，当股权过户完成后，收购人将依法行使股东权益、履行股东义务。
2023年9月3日，上市公司披露《四川路桥关于董事、高级管理人员被采取强制措施及其他事项的公告》，上市公司副董事长、总经理陈良春及副总经理张建明在凉山州金阳县“8.21”山洪灾害中，因涉嫌“不报、谎报安全事故罪”已被公安机关依法采取强制措施；2023年9月4日，根据四川省纪委监委官网披露，上市公司党委书记、董事长熊国斌涉嫌严重违纪违法，目前正接受四川省纪委监委纪律审查和监察调查，三人已无法正常履职。根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，经上市公司2023年9月13日召开的第八届董事会第二十七次会议、2023年10月9日召开的2023年第九次临时股东大会会议和2023年10月9日召开的第八届董事会第二十八次会议决议，同意免去熊国斌董事、董事长及专门委员会职务，同意免去陈良春董事、副董事长及专门委员会职务，同意解除陈良春的总经理职务、张建明的副总经理职务，同意选举周凤岗先生为公司第八届董事会董事、董事长、专门委员会委员，同意选举孙立成先生为公司第八届董事会董事、副董事长、专门委员会委员，同意聘任孙立成先生为公司总经理。
截至本意见出具日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2023年10月20日，根据蜀道集团披露的《蜀道投资集团有限责任公司关于董事长、总工程师免职的公告》，本次事项主要情况如下：
“近日，蜀道投资集团有限责任公司收到中国共产党四川省委员会及四川省人民政府关于蜀道集团有关职务免职的通知，免去唐勇的蜀道集团党委书记、委员职务及董事长、董事职务，免去陈其学的蜀道集团总工程师职务。截至本公告披露日，蜀道集团暂未收到董事长、总工程师人员任命文件，蜀道集团将在取得新任董事长、总工程师任命文件后，及时披露相关信息。上述事项不会对蜀道集团生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响，且不影响蜀道集团董事会或其他内部有权决策机构决策有效性，本次人员变动后蜀道集团公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。”
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，蜀道集团及其实际控制人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，当股权过户完成后，将依法行使股东权益、履行股东义务。蜀道集团及其关联方不存在要求四川路桥违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
蜀道集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于提供和披露信息真实、准确、完整、及时的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
（一）未来12个月内上市公司主营业务的调整计划
截至本持续督导期末，收购人没有在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上
市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购报告书中披露收购人计划在未来12个月内由上市公司对收购人控制的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建股份”）、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”），四川省铁路建设有限公司（以下简称“四川铁建”）、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“四川航焱”）以及四川臻景建设工程有限公司（以下简称“四川臻景”）5家企业的资产及业务进行整合。其中，针对四川铁建、四川航焱、四川臻景3家公司，收购人计划以非公开协议转让的方式将该3家公司分别51%的股权转让给上市公司或其子公司；针对交建股份、高路建筑，收购人将自收购报告书签署之日起1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。
截至本次持续督导期末，收购人已将四川铁建、四川航焱、四川臻景3家公司分别51%的股权转让给上市公司或其子公司；针对交建股份，上市公司已通过发行股份及支付现金的方式购买了交建股份95%股权，并通过协议约定的方式现金受让了四川成渝高速公路股份有限公司所持交建股份5%股权；针对高路建筑，上市公司已通过发行股份的方式购买了高路建筑100%股权。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本持续督导期末，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款
进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对现有员工聘用作重大调整的计划截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策的重大调整截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本持续督导期末，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
五、提供担保或借款经核查，本次持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导意见综上所述，本财务顾问认为：在本次持续督导期内，蜀道集团将依法履行收购相关的报告和公告义务；蜀道集团和四川路桥按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
（本页以下无正文）