证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2024-032
扬州亚星客车股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2024年4月19日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2024年4月29日以现场方式召开。
（四）本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长胡海华先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（三）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《亚星客车2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
选举徐高彦女士为第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第八届董事会提名委员会委员、第八届董事会战略委员会委员。本次调整后，第八届董事会专门委员会组成人员如下：
1、董事会战略委员会：胡海华（主任委员）、丁迎东、张锡强、田亮、吴永松、徐高彦、赵毅红
2、董事会审计委员会：徐高彦（主任委员）、温德成、张锡强
3、董事会提名委员会：温德成（主任委员）、徐高彦、丁迎东
4、董事会薪酬与考核委员会：徐高彦（主任委员）、胡海华、丁迎东、温德成、赵毅红
（六）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司董事会审计委员会认为：2023年度，依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，充分发挥了审查和监督作用，勤勉尽责、恪尽职守地履行了审计委员会的职责，指导内部审计和内部控制工作，维护审计的独立性，加强公司财务报告信息的真实性和可靠性，促进公司完善治理结构。因此，公司董事会审计委员会同意《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（七）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司董事会审计委员会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素
质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、公正、完整、清晰、及时。董事会审计委员会充分发挥了审查、监督作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。因此，公司董事会审计委员会同意《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（八）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司认为：中兴华会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。因此，公司同意《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
（九）审议通过《2023年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司董事会审计委员会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的内容能够真实、准确、完整地反映出公司的经营成果和财务状况等事项。因此，公司董事会审计委员会同意《2023年年度报告及摘要》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2023年年度报告》全文及摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司董事会审计委员会认为：该财务决算报告真实、全面地反映了公司对年度预算方案的执行进度及情况。因此，公司董事会审计委员会同意《2023年度财务决算报
告》，并同意将该议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《2023年度利润分配议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2023年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-336,235,223.33元，归属于母公司所有者净利润-337,064,184.08元，加年初未分配利润-789,156,372.63元，本年度可供股东分配利润-1,126,220,556.71元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。公司董事会审计委员会认为：公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允地反映公司财务状况及经营结果。本次计提各项资产减值准备和信用减值准备审批决策程序符合相关法律、法规规定，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，公司董事会审计委员会同意《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车关于计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。
（十三）审议通过《关于2023年度部分债权债务核销的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司董事会审计委员会认为：公司本次对部分债权债务进行核销，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，符合公司实际情况，遵从《企业会计准则》等相关法律法规规定要求，公允、真实、完整、准确地反映了公司2023年度的财务状况和资产价值。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会审计委员会同意《关于2023年度部分债权债务核销的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度部分债权债务核销的公告》。
（十四）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。公司董事会审计委员会认为：公司2023年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已经建立较为完善的内部控制体系。报告期内，公司未出现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的情况。因此，公司董事会审计委员会同意《2023年度内部控制评价报告》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2023年度内部控制评价报告》。
（十五）审议通过《2023年度内部控制审计报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2023年度内部控制审计报告》。
（十六）审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司高级管理人员2023年度薪酬方案结合了公司实际经营发展情况，薪酬合理。审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司2023年年度报告第四节“公司治理”四、（一）“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。
（十七）审议通过《关于山东重工集团财务有限公司2023年度风险评估报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事胡海华先生回避表决。本议案获得通过。
公司独立董事专门会议2024年第二次会议于会前获得并认真审阅了议案内容，对该事项发表审查意见：经审查，独立董事专门会议认为《关于山东重工集团财务有限公司2023年度风险评估报告》真实客观、充分反映了山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）的经营资质、业务和风险状况，重工财务公司经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求，公司与关联方重工财务公司开展的金
融服务业务符合相关法律法规、规范性文件的规定，有利于拓宽公司融资渠道、提高公司资金使用效率，符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。该风险评估报告有助于公司及时有效地防范相关风险，具备客观性和公正性，关联董事届时将回避表决，独立董事专门会议同意将《关于山东重工集团财务有限公司2023年度风险评估报告》提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车关于山东重工集团财务有限公司2023年度风险评估报告》。
（十八）审议通过《2023年度社会责任报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《亚星客车2023年度社会责任报告》。
（十九）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司董事会审计委员会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审计机构，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能分别满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，公司董事会审计委员会同意《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司2024年度银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；公司与苏州金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，
总金额不超过5亿元，期限一年；公司与江苏金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；公司与扬州市国金融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过1亿元，期限一年；公司与江南金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过 1亿元，期限一年；公司与福建海西金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务合作，金额不超过 1亿元，期限一年；公司与江苏省再保融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过 1亿元，期限一年；公司与其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过6亿元，期限一年。上述总金额不超过25亿元，在以上额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司为客户提供回购担保，具体以每笔合同确定。为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司拟向银行申请总额度不超过31.00亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事胡海华先生回避表决。本议案获得通过。
公司独立董事专门会议2024年第二次会议于会前获得并认真审阅了议案内容，对该事项发表审查意见：经审查，独立董事专门会议认为山东重工集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会（现已整合更名为“国家金融监督管理总局”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律
法规的规定。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道、提高公司资金使用效率，符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事届时将回避表决。独立董事专门会议同意将《关于公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案》提交董事会审议，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易公告》。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司董事会审计委员认为：公司本次前期会计差错的更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据能够客观、公允地反映公司的经营成果，公司董事会审计委员会同意《关于前期会计差错更正的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后能够提供更可靠的会计信息，有利于更加客观、公允反映公司经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计差错更正。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车关于前期会计差错更正的公告》。
（二十四）审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
公司董事会审计委员认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的内容能够真实、准确、完整地反映出公司的经营成果和财务状况等事项。因此，公司董事会审计委员会同意《2024年第一季度报告》，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2024年第一季度报告》。特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二四年四月三十日