华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，承接公司首次公开发行的原保荐机构中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对相关担保事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、综合授信及担保情况概述
（一）综合授信及担保情况
为满足公司及子公司（含所有合并范围内子公司，下同）日常生产经营与业务发展的资金需求，结合公司未来发展计划，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产投资贷款、合同融资、贸易融资、供应链融资、工程项目贷款等各类贷款，保函、信用证及承兑汇票、汇票贴现、融资租赁等业务。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信、贷款协议为准。
上述授信额度是公司资金需求的必要储备，非公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司运营资金的实际需求合理确定，在上述综合授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
为提高融资效率、降低融资成本，公司及子公司拟为综合授信额度内的融资互相提供总额不超过人民币7亿元的担保（含债务加入）。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行等金额机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以最终签署的相关担保合同为准。
上述综合授信事项有效期自本次董事会审议通过之日起至公司下一次审议通过新的授信额度之日止。在授信额度和期限内，上述授信额度可循环滚动使用，担保额度可在公司及子公司之间进行调剂。同时，为提高工作效率，董事会同意授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
（二）审批程序
公司于2024年4月29日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的议案》。独立董事已通过审计委员会对此发表同意的意见。
二、除公司外的担保人/被担保人基本情况
（一）迪哲（上海）医药有限公司
1、成立时间：2017年12月15日
2、公司住所：中国（上海）自由贸易区晨晖路1000号1号楼218、219、230室，2号楼203室
3、法定代表人：ZHANG,XIAOLIN（张小林）
4、注册资本：5000万元
5、经营范围：从事医药行业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨询，市场营销策划，会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：迪哲上海由公司100%持股。
7、最近一年主要财务数据
截至2023年12月31日，迪哲上海资产总额80,346,818.69元，负债总额13,227,783.47元，净资产67,119,035.22元。2023年营业收入55,696,929.76元，净利润-1,457,757.91元。
8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截至本核查意见出具日，迪哲上海依法存续，具备良好的履约能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（二）迪哲（无锡）医药有限公司
1、成立时间：2021年11月11日
2、注册地址：无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场C栋406、415室
3、法定代表人：孙志坚
4、注册资本：30000万元
5、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股权结构：迪哲无锡由迪哲上海100%持股，迪哲上海由公司100%持股。
7、最近一年主要财务数据
截至2023年12月31日，迪哲无锡资产总额62,104,014.79元，负债总额6,793,998.89元，净资产55,310,015.90元。2023年未实现营业收入，净利润-5,957,069.01元。
8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截至本核查意见出具日，迪哲无锡依法存续，具备良好的履约能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（三）担保人/被担保人与上市公司的关联关系：迪哲上海为公司直接控股子公司，迪哲无锡为公司间接控股子公司。
三、授信、担保协议的主要内容
公司及迪哲上海、迪哲无锡目前尚未签订授信、担保协议。具体授信以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行等金额机构在以上额度内共同协商确定。相关担保事项以最终签署的相关担保合同为准。
四、授信、担保的原因及必要性
公司与子公司为日常生产经营与业务发展的资金需求，结合公司未来发展计
划，拟向银行申请综合授信额度。为提高融资效率、降低融资成本，公司及子公司拟为综合授信额度内的融资互相提供担保，保证所需资金及时到位，项目顺利实施，符合公司整体发展战略。公司对迪哲上海及迪哲无锡有充分的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、相关意见说明
（一）董事会意见
2024年4月29日，公司召开第二届董事会第七次董事会议，审议通过了《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的议案》。经审议，董事会认为：本次公司及下属子公司申请综合授信额度相互提供担保事项，是在综合考虑公司业务发展需要及公司经营发展的资金需求后做出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保人及被担保人除公司之外，均为公司合并报表范围内的公司，经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。综上，董事会一致同意公司上述授信及担保事项。
（二）监事会意见
2024年4月29日，公司召开第二届监事会第六次监事会议，审议通过了《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的议案》。经审议，监事会认为：本次公司及下属子公司申请综合授信额度相互提供担保事项，是在综合考虑公司业务发展需要及公司经营发展的资金需求后做出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保人及被担保人除公司之外，均为公司合并报表范围内的公司，经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司上述授信及担保事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司和子公司之间的担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及制度文件的规定。本次公司和子公司之间的担保系为保障公司整体正常生产经营发展需要，为申请信贷业务及日常经营需要而进行。公司及子公司经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次担保事项无异议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，除上述公司拟为迪哲上海、迪哲无锡提供担保的事项外，公司及控股子公司不存在其他对外担保的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
许 超 丁明明
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日