金陵药业股份有限公司2023年度董事会工作报告
公司未来计划、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
2023年，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会的各项职责，本着对全体股东负责的态度，规范运作、科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，持续提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，积极有效地发挥了董事会的作用。现将公司2023年度董事会主要工作报告如下：
一、2023年度董事会任职及运作情况
（一）任职情况
公司现任董事陈胜（董事长）、陈海、王健、汪洋、曹小强、张群洪、高燕萍（独立董事）、沈永建（独立董事）、寇俊萍（独立董事）。
2023年2月16日，非独立董事凡金田因退休请求辞去公司第八届非独立董事职务。
2023年2月24日，公司2023年第一次临时股东大会增补陈海为公司第八届非独立董事。
2023年5月11日，非独立董事陈亚军因组织安排工作调动辞去公司第八届非独立董事、副董事长职务。
2023年6月28日，公司2023年第二次临时股东大会选举陈胜、陈海、王健、汪洋、曹小强、张群洪为公司第九届非独立董事；选举高燕萍、沈永建、寇俊萍为公司第九届独立董事。同日公司召开第九届董事会第一次会议，选举陈胜为董事长。
公司第九届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，任职情况如下：
| 序号 | 专门委员会 | 委 员 |
| 1 | 战略委员会 | 陈胜（召集人）、陈海、曹小强、高燕萍、寇俊萍 |
| 2 | 审计委员会 | 沈永建（召集人）、陈胜、曹小强、高燕萍、寇俊萍 |
| 3 | 提名委员会 | 寇俊萍（召集人）、陈胜、张群洪、高燕萍、沈永建 |
| 4 | 薪酬与考核委员会 | 高燕萍（召集人）、曹小强、张群洪、沈永建、寇俊萍 |
（二）规范运作
1、公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。2023年，董事会持续完善公司基本管理制度，对《金陵药业股份有限公司股东大会议事规则》《金陵药业股份有限公司独立董事工作制度》《金陵药业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《金陵药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《金陵药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《金陵药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《金陵药业股份有限公司募集资金管理办法》《金陵药业股份有限公司全面风险管理制度》《金陵药业股份有限公司合同管理办法》进行了修订。
2、内部控制
公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金陵药业股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（天衡专字〔2024〕00192号）（标准无保留意见），认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、规范运作管理
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。董事会高度重视担保、关联交易、重大诉讼等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。2023年，公司严格按照相关规定，坚持日常关联交易等事项采用事前、事中、事后，即年前授权、持续跟踪执行进展、年后总结的全流程管控模式，按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序；严格控制关联方资金占用及对外担保，未发生关联方资金占用及对外担保情形。
4、合规披露
2023年，董事会遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司《信息披露管理办法》的相关规定，积极维护股东的知情权；强化信息披露的责任意识，披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核，保障公司信息披露的真实、准确、完整；在指定媒体及时披露定期报告、日常关联交易等237份公告（含上网材料），确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
5、投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时
解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与。2023年度，公司投资者互动关系平台共计回答投资者问题101条，开展1次年度业绩说明会和1次投资者见面会。
6、坚持稳定的分红政策
董事会秉承为投资者持续创造价值的宗旨，通过现金分红给与投资者连续、稳定及合理的回报。2023年，公司实施了2022年度利润分配方案，向股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利51,113,600.00元（含税）。
（三）董事会日常工作
1、董事会决策情况
2023年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，召开董事会会议15次，审议通过81项议案，保证了重大决策事项合法合规，维护公司持续健康发展。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权益，对关联交易等事项予以重点关注并发表独立意见，并对公司发展规划、投融资决策等提出专业建议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议通过了2022年年报、关联交易等29项议案。董事会认真有效地组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项和交办的各项工作。
3、董事会及各专门委员会履职情况
2023年，公司全体董事均勤勉履职。董事会4个专门委员会充分履行前置决策及监督功能，积极履行职责，协助董事会执行其职权和为董事会科学决策提供相关建议和意见。
董事会战略委员会召开会议2次，对公司向特定对象发行股票的事项进行审议，通过再融资方式进一步深化公司战略规划；对公司及下属子公司使用闲置自有资金进行委托理财进行了审议，确保资金合理使用，安全增值。
审计委员会召开会议14次，对关联交易进行控制和日常管理，对重大关联交易进行审核并提交董事会；认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对内部审计和内部控制工作进行指导，审议并通过会计师事务所续聘议案，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构。
薪酬与考核委员会召开会议4次，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行审查并提交董事会、股东大会审议；审议公司职业经理人2023年度绩效考核指标方案；对高级管理人员2022年度绩效进行考评，根据考评结果确定其薪酬方案；审议了董监高责任险方案，为非独立董事和独立董事提供履职保障，避免决策风险。
提名委员会召开会议4次，对增补第八届非独立董事候选人和第九届全体非独立董事候选人和独立董事候选人及高级管理人员候选
人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会提出建议。
二、报告期内经营情况讨论与分析
详见公司2023年年度报告第三节。
三、独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案。2023年度召开独立董事专门会议2次，独立董事在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2023年度独立董事述职报告。
四、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将一如既往地秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，持续提高公司质量，提升公司价值，回报广大投资者。
（一）董事会将继续按照《上市公司治理准则》及其他相关法律
法规要求，忠实勤勉地履行职责，做好各项议案的审议工作。扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，全力推动公司战略目标的实现。进一步完善内部治理结构建设，充分发挥董事会专门委员会及独
立董事的作用，督促公司保持合规运作，促进公司稳步健康发展。
（二）董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作》等相关法律和规范性文件的要求，依法依规履行
信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，切实提升公司规范运作和透明度。
（三）董事会将按照中国证监会及深交所相关要求，进一步强化内部监督机制，加强对董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的培训，提高公司管理人员的规范意识和风险意识。
（四）董事会将充分发挥资本市场平台作用，有效利用资本市场工具为公司发展赋能，同时通过投资者互动平台及举办业绩说明会、投资者咨询电话等途径，加强与投资者的有效沟通与交流，为投资者
传递更多关于公司价值的信息，使投资者能够全面、深刻地了解公司发展战略和经营状况，为其更好的做出投资决策提供支持，增强投资者对
公司发展的信心，提升公司资本市场影响力。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日