第一章 总则第一条 为进一步完善金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定公司独立董事专门会议议事规则（以下简称“本规则”）。第二条 独立董事专门会议是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究讨论公司运营情况与重大事项，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 会议人员的构成第三条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。第四条 独立董事专门会议设召集人一名，负责主持专门会议工作；召集人由过半数独立董事共同推举产生，并报董事会备案。
第三章 职责权限第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条 独立董事行使以下特别职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第七条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第八条 公司根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，会议召开前三天须通知（包括专人、邮寄、传真、电话及电子邮件等方式）全体独立董事。如情况紧急，经独立董事一致同意，可以豁免通知时限。
第九条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、表决票等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行，会议由召集人主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议的议案内容；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
第十四条 独立董事应对会议记录签字确认，由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于10年。
第十五条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第五章 附则
第十六条 本规则未作规定的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本规则如与之后国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按相应规定执行。
第十八条 本规则自董事会审议通过之日起生效并开始施行，并由公司董事会负责解释和修改。