中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“上市公司”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，就公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）117,924,528股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.36元，共计募集资金749,999,998.08元。本次发行涉及相关费用为7,367,708.75元（不含税），实际募集资金净额为人民币742,632,289.33元。2024年3月25日，该项募集资金扣除部分承销保荐费5,999,999.98元（含税）后的金额743,999,998.10元划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具天衡验字[2024]00021号《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相关内容，公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 投资项目 | 投资预算 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 合肥金陵天颐智慧养老项目 | 66,827.20 | 60,000.00 |
| 2 | 核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目 | 14,427.53 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 86,254.73 | 75,000.00 | |
三、本次增资的基本情况
（一）本次增资计划
上述合肥金陵天颐智慧养老项目的实施主体为公司全资子公司合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司（以下简称“合肥天颐”），本次公司拟使用募集资金60,000万元向合肥天颐增资，以实施募投项目。本次增资完成后，合肥天颐的注册资本由15,000万元增至75,000万元，仍为公司全资子公司。
（二）增资对象的基本情况
、公司名称：合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司
、法定代表人：奚震新
、注册资本：
150,000,000.00元人民币
、成立日期：
2020年
月
日
、注册地址：安徽省合肥市蜀山区史河路
号
、经营范围：许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；餐饮服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；医院管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
、股东构成及控制情况：公司持有合肥天颐100%股权。
8、主要财务数据：
单位：元
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 146,491,728.52 | 143,920,675.21 |
| 总负债 | 192,271.06 | 1,015,051.69 |
| 净资产 | 146,299,457.46 | 142,905,623.52 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,883,515.37 | -3,354,347.68 |
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体合肥天颐进行增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，有助于加快公司募投项目建设，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、本次增资及实缴后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及子公司开立了募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，规范使用募集资金，并将根据有关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会、监事会审议情况
2024年4月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的
议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司合肥天颐增资60,000万元，用于募投项目建设。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保障本次募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
金陵药业本次使用募集资金对全资子公司增资已经第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | ||||
| 王巧巧 | 王昭辉 |
中信证券股份有限公司
年月日