证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-032
金陵药业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》，关联董事曹小强回避对该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2023年度日常关联交易基本情况
1、2023年度日常关联交易预计情况
公司于2023年1月18日和2023年3月16日分别召开第八届董事会第二十六次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事曹小强回避对该议案的表决；关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该议案的表决），预计2023年度公司日常关联交易总额90,800万元，其中采购商品47,000万元，销售商品43,800万元。
2、2023年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联 交易 类别 | 关联 交易 内容 | 关联人 | 2023年 实际 交易金额 | 2023年 预计交易金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 采购 | 采购商品及提供劳务 | 南京医药股份有限公司 | 34,382.12 | 47,000.00 | 20.73% | -26.85% | 2023-004 |
| 南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 | 28.98 | 0 | 0.00% | -- | |||
| 南京人民印刷厂有限责任公司 | 199.28 | -- | 0.12% | -- | |||
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 0.8 | -- | 0.00% | -- | |||
| 小计 | 34,611.18 | 47,000.00 | |||||
| 销售 | 销售商品及提供劳务 | 南京医药股份有限公司 | 6,548.93 | 8,500.00 | 2.35% | -22.95% | 2023-004 |
| 南京益同药业有限公司 | 19,100.72 | 35,000.00 | 6.68% | -45.43% | 2023-004 | ||
| 南京梅山医院有限责任公司 | 11.68 | -- | 0.00% | -- | -- | ||
| 江苏宝庆珠宝有限公司 | 1.4 | -- | 0.00% | -- | -- | ||
| 南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 | 55.32 | 300.00 | 0.02% | -81.56% | 2023-004 | ||
| 小计 | 25,718.05 | 43,800.00 | |||||
| 合计 | 60,329.23 | 90,800.00 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对年度日常关联交易的预计，是业务部门基于以往年度的交易情况做出的预计。报告期内，由于政策、市场环境等超预期因素的影响造成采购和销售的波动，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，我们认为：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于以往年度的交易情况做出与日常经营有关的预计，在执行过程中，受政策、市场环境等超预期因素的影响，使公司2023年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。 | ||||||
3、2023年度其他关联交易情况
（1）公司从2021年12月29日，基于实质重于形式的原则认定南
京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”）为公司关联法人。在此之前，艾德凯腾不属于《股票上市规则》第6.3.3条认定的关联法人。在此之后，公司与艾德凯腾发生的交易属于关联交易。上述关联法人艾德凯腾系因公司收购控股子公司池州东升药业有限公司股权后合并报表范围发生变更导致新增的关联法人。公司与艾德凯腾2023年度发生了日常关联交易预计以外的关联交易，具体情况如下：
①公司于2021年12月29日前与艾德凯腾已签署技术开发与合作研发协议且正在履行的交易事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第十条规定，公司免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序。自2023年1月1日至12月31日，公司按上述已签署的协议支付艾德凯腾技术开发与合作研发款项累计58万元属于关联交易，但该关联交易在2023年度无需进行连续十二个月累计计算。
②2023年4月，公司与艾德凯腾签署《技术委托开发合同书》，合同金额300万元，截止2023年12月31日，公司已支付艾德凯腾105万元，根据《公司章程》的有关规定，该关联交易在公司总裁办公会审批权限内，无需提交公司董事会批准。
③2023年8月，公司与艾德凯腾签署《合作协议》共同合作研发“间苯三酚原料药和口崩片”项目，合同金额1,920万元，根据《公司章程》的有关规定，该事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网披露的《关于拟与关联方签署合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-081）。
（2）公司与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）签署《合作研发合同》，合同金额500万元，截止2023年12月31日，新工集团已支付公司200万元。2023年11月，公司与新工集团签署《合作研发合同》，合同金额707.11万元，截止2023年12月31日，新工集团已支付完毕。根据《公司章程》的有关规定，该关联交易在公司总裁办公会审批权限内，无需提交公司董事会批准。
（3）本公司与其他关联法人（南京人民印刷厂有限责任公司、南京梅山医院有限责任公司、江苏宝庆珠宝有限公司和新工集团等）发生的采购与销售业务，是根据公司生产经营需求，在需要时与其按照市场化原则进行交易，该类交易临时发生且金额较小。根据《公司章程》的有关规定，前述交易在公司总裁办公会审批权限内，无需提交公司董事会批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”，非失信被执行人）
经营范围：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）；专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口等。企业性质：股份有限公司（外商投资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U，法定代表人：周建军，注册资本130,882.1012万元，住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层。主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）占44.13%。
该公司2022年度的营业收入5,022,156.38万元，净利润59,566.78万元；截止2022年12月31日的净资产为599,985.95万元，总资产3,165,095.96万元。该公司2023年度营业收入5,358,966.47万元，净利润57,782.56万元，截止2023年12月31日的净资产643,519.42万元，总资产2,841,023.17万元。
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）
经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
等。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：潘峥，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。该公司2022年度的营业收入30,812.24万元，净利润33.27万元；截止2022年12月31日的净资产179.47 万元，总资产8,406.56万元。该公司2023年度的营业收入31,511.96万元，净利润11.69万元；截止2023年12月31日的净资产166.31万元，总资产5,493.65万元（未经审计）。
（3）南京梅山医院有限责任公司（以下简称“梅山医院”，非失信被执行人）
经营范围：预防保健科；全科医疗科；内科；神经内科专业；内分泌科专业；呼吸内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；消化内科专业；肾病学专业；免疫学专业；老年病专业；外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业；整形外科专业；妇科专业；产科专业；计划生育专业；妇女保健科；儿科；新生儿专业；小儿外科；儿童保健科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；皮肤科；医疗美容科；精神科；传染科；肠道传染病专业；呼吸道传染病专业；肝炎专业；肿瘤科；急诊医学科；康复医学科；职业病科；尘肺专业；麻醉科；疼痛科；重症医学科；医学检验科；临床体液专业；血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫；血清学专业；病理科；医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像
诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业；中医科；中西医结合科；健康管理；医疗咨询；医院投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320100MA1N2QH269，法定代表人：李泉，注册资本：
2857.1429万元，住所：南京市雨花台区雄风路505号。主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）占65%，南京宝地梅山产城发展有限公司占35%。
该公司2022年度的营业收入39,234.69万元，净利润2,290.95 万元；截止2022年12月31日的净资产74,389.97万元，总资产86,282.35万元。该公司2023年度的营业收入50,845.12万元，净利润2,853.75万元；截止2023年12月31日的净资产77,243.72万元，总资产92,974.63万元（未经审计）。
（4）江苏宝庆珠宝有限公司（以下简称“宝庆珠宝”，非失信被执行人）
经营范围：金制品、银制品、铂金制品、珠宝首饰、投资金、银条加工、销售，金属工艺品、摆件制造、销售，金、银、铜表面处理服务及相关产品的仓储服务，标牌、五金、交电、装饰材料、百货销售，物业管理，贵金属销售，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：913200005866926999，法定代表人：尹顺荣，注册资本：
25275.5921万元，住所：南京市太平南路107号。主要股东：新工集团占51%，南京相思鸟企业管理服务合伙企业（有限合伙）占41%。该公司2022年度的营业收入453,139.03万元，净利润5,367.79万元；截止2022年12月31日的净资产56,052.85万元，总资产62,855.94万元。该公司2023年度的营业收入529,741.64万元，净利润7,681.44万元；截止2023年12月31日的净资产60,377.02万元，总资产65,964.21万元（未经审计）。
（5）南京新工投资集团有限责任公司（非失信被执行人）经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：
91320100671347443B，法定代表人：王雪根，注册资本：417352万元，住所：南京市玄武区唱经楼西街65号。主要股东：南京市人民政府国有资产监督管理委员会占90.79%。
该公司2022年度的营业收入608.20亿元，净利润17.47亿元；截止2022年12月31日的净资产372.34亿元，总资产869.42亿元。该公司2023年1-9月的营业收入494.97亿元，净利润11.99亿元；截止2023年9月30日的净资产384.31亿元，总资产867.06亿元。（未经审计）。
（6）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（非失信被执行人）
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320115679026927W，法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号。主要股东：南京德全生物医药有限公司占60%，新工集团占40%。该公司2022年度的营业收入2527.95万元，净利润558.48万元；截止2022年12月31日的净资产1293.74万元，总资产1750.04万元。该公司2023年度的营业收入2563.30万元，净利润565.27万元；截止2023年12月31日的净资产1859.01万元，总资产2579.36万元（未经审计）。
（7）南京人民印刷厂有限责任公司（以下简称“人民印刷厂”，非失信被执行人）
经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品排版、制版、印刷、装订；仓储；自有房屋租赁；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。企业性质：
有限责任公司，统一社会信用代码：91320100134893369J，法定代表人：
张明，注册资本：1737.85万元，住所：南京市玄武区中央路傅厚岗5号。主要股东：南京轻纺产业（集团）有限公司占100%。该公司2022年度的营业收入2,763.91万元，净利润-20.14万元；截止2022年12月31日的净资产2,631.24万元，总资产8,858.53万元。该公司2023年度的营业收入2,969.95万元，净利润-8.85万元；截止2023年12月31日的净资产2,622.32万元，总资产8,411.09万元（未经审计）。
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（2）益同公司系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（四）款规定的关联关系情形。
（3）梅山医院系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（4）宝庆珠宝系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。
（5）新工集团系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（一）项规定的关联关系情形。
（6）艾德凯腾系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第五款规定的关联关系情形。
（7）人民印刷厂系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规
则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
按照同类原辅包材和药品、劳务等市场价格定价。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品、劳务等，向关联方销售药品、医疗器械等，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。
3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、公司日常经营导致的上述日常关联交易必要且持续，上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成
依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年4月23日召开2024年第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》，并发表如下审查意见：
1、公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于以往年度的交易情况做出与日常经营有关的预计，在执行过程中，受政策、市场环境等超预期因素的影响，使公司2023年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。
2、公司2023年度发生的日常关联交易是公司正常的生产经营行为，均遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、公司2024年第三次独立董事专门会议决议；
3、公司2024年第三次独立董事专门会议的审查意见。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2024年4月26日