证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2024-030
金陵药业股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2024年4月15日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2024年4月26日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。
3、会议应参与表决董事9名，实际出席董事9名（其中：出席现场会议的8人，参加通讯会议的1人，张群洪以通讯会议的方式出席会议）。
4、本次会议由公司董事长陈胜先生主持，公司4名监事和部分高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事（含离任）分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。该报告具体内容详见2024年4月30日指定网站。
3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年度财务决算报告》。
4、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润90,436,037.45元，按10%比例提取法定盈余公积9,043,603.74元后，当年可供分配利润为81,392,433.71元，加上年初未分配利润862,911,769.08元，减去当年支付2022年度股利51,113,600.00元，加上需向首次授予限制性股票激励对象和预留授予激励对象收回的已派发的现金红利713,600.00元，截止2023年底，可供股东分配的利润为893,904,202.79元。按照同股同权、同股同
利的原则，以截至2024年4月26日公司总股本629,060,528股为基准，每10股派发现金1.00元(含税)，派发现金红利总额为62,906,052.80元，剩余830,998,149.99元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。
公司利润分配方案符合《公司章程》规定的分配政策以及股东回报规划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年度社会责任报告》。
7、审议通过了《公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《关于2023年度会计师事务所履职评估报告》。
8、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
9、审议通过了《关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。
公司独立董事高燕萍、沈永建、寇俊萍对该议案回避表决。本议案由6名非独立董事进行审议表决。
公司现任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》，对现任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具专项意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。
10、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》。
公司关联董事曹小强对该议案回避表决。本议案由8名非关联董事进行审议表决。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：报告期内，由于政策、市场环境等超预期因素的影响造成采购和销售的波动，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《2024年第三次独立董事专门会议的审查意见》。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的《关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》。
11、审议通过了《关于2023年度证券投资情况的专项说明》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《关于2023年度证券投资情况的专项说明》。
12、审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬的议案》。基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决，该议案直接提交公司第九届董事会第十一次会议审议。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
13、审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
公司关联董事陈海、王健、汪洋回避对该议案的表决。本议案由
6名非关联董事进行审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
14、审议通过了《公司2023年年度报告及报告摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司2023年年度报告》及指定报纸、网站刊登的《公司2023年年度报告摘要》。
15、审议通过了《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《公司2024年第一季度报告》。
16、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程和办理工商变更登记的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2023年3月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，授权董事会修订《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行
A股股票有关的其他备案事宜。本议案无需再提交公司股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
17、审议通过了《公司独立董事专门会议议事规则》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2024年4月30日指定网站刊登的《公司独立董事专门会议议事规则》。
18、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见2024年4月30日指定网站刊登的《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》。
19、审议通过了《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现
金管理的公告》。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见2024年4月30日指定网站刊登的《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。20、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2024年4月30日指定报纸、网站刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司2024年第三次独立董事专门会议决议及会议审查意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会2024年4月26日