国泰君安证券股份有限公司
关于浙江正特股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江正特股份有限公司（以下简称“浙江正特”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对浙江正特2024年度日常关联交易预计事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因日常经营和业务发展需要，在分析2023年度日常关联交易的执行情况基础上，预计2024年度将与关联方发生总金额不超过人民币3,200万元的日常关联交易。公司2023年度日常关联交易预计金额为人民币3,200万元，实际发生金额为人民币2,206.31万元。
公司于2024年4月29日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈永辉先生、张黎先生已回避表决。公司独立董事专门会议对本事项进行了审议并发表了明确同意的意见。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2024年1-3月发生金额 | 2023年发生金额 |
| 向关联方采购商品 | 浙江正特高秀园艺建材有限公司 | 采购货物 | 参照市场价格公允定价 | 500 | 102.11 | 298.17 |
| 浙江伟星创业投资有限公司 | 采购货物 | 300 | 87.68 | 176.92 |
| 及其关联方 | ||||||
| 日本高秀株式会社 | 采购货物 | 15 | 0 | 1.15 | ||
| 小计 | 815 | 189.79 | 476.24 | |||
| 接受关联提供的劳务 | 深圳市长昤科技有限公司 | 接受运营服务 | 参照市场价格公允定价 | 150 | 55.36 | 353.74 |
| 小计 | 150 | 55.36 | 353.74 | |||
| 向关联方出售商品 | 浙江正特高秀园艺建材有限公司 | 出售货物 | 参照市场价格公允定价 | 100 | 2.43 | 44.92 |
| 浙江伟星创业投资有限公司及其关联方 | 出售货物 | 300 | 0 | 209.95 | ||
| 日本高秀株式会社 | 出售货物 | 1,800 | 237.24 | 1,089.57 | ||
| 小计 | 2,200 | 239.67 | 1,344.44 | |||
| 向关联方出租厂房 | 浙江正特高秀园艺建材有限公司 | 出租厂房 | 参照市场价格公允定价 | 35 | 7.97 | 31.89 |
| 小计 | 35 | 7.97 | 31.89 | |||
| 合计 | 3,200 | 492.79 | 2,206.31 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 浙江正特高秀园艺建材有限公司 | 采购货物 | 298.17 | 500 | 1.53% | -40.37% | 2023年4月28日，巨潮 |
| 向关联方 采购商品 | 浙江伟星创业投资有限公司及其关联方 | 采购货物 | 176.92 | 300 | 13.49% | -41.03% | 资讯网，《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-012） |
| 日本高秀株式会社 | 采购货物 | 1.15 | 0 | 2.16% | - | ||
| 小计 | 476.24 | 800 | |||||
| 接受关联方提供的劳务 | 深圳市长昤科技有限公司 | 接受运营服务 | 353.74 | 200 | 100% | 76.87% | |
| 小计 | 353.74 | 200 | |||||
| 向关联方 出售商品 | 浙江正特高秀园艺建材有限公司 | 出售货物 | 44.92 | 65 | 0.62% | -30.89% | |
| 浙江伟星创业投资有限公司及其关联方 | 出售货物 | 209.95 | 100 | 1.82% | 109.95% | ||
| 日本高秀株式会社 | 出售货物 | 1,089.57 | 2,000 | 1.14% | -45.52% | ||
| 小计 | 1,344.44 | 2,165 | - | - | |||
| 向关联方出租厂房 | 浙江正特高秀园艺建材有限公司 | 出租厂房 | 31.89 | 35 | 9.67% | -8.89% | |
| 小计 | 31.89 | 35 | - | - | |||
| 合计 | 2,206.31 | 3,200 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司实际情况，2023年已发生的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，决策程序合法、合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行 | ||||||
为。
二、关联方介绍及关联关系
1、浙江正特高秀园艺建材有限公司（以下简称“正特高秀”）地址：临海市大田街道临海大道（东）558号注册资本：752万人民币法定代表人：高田康平成立日期：2010年4月30日经营范围：轻质建筑材料、户外家具、工艺品、金属管及管件、遮阳用品、照明灯具制造，金属表面贴膜加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：正特高秀为公司参股公司，公司董事长兼总经理陈永辉先生担任正特高秀副董事长、公司董事张黎先生担任正特高秀监事。正特高秀最近一期经审计的财务数据：截至2023年12月31日，总资产1,816.45万元，净资产1,694.25万元；2023年度主营业务收入611.35万元，净利润29.07万元。
履约能力分析：正特高秀财务状况正常，在与公司的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为正特高秀具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
2、浙江伟星创业投资有限公司（以下简称“伟星创投”）
地址： 浙江省台州市临海市大洋街道柏叶中路
注册资本：10,000万元
法定代表人：谢瑾琨
成立日期： 2010-11-11
经营范围： 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
关联关系：伟星创投持有公司2.75%股权，公司比照关联方披露，伟星创投关联交易金额包括其控股股东伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）控制的企业临海市伟星房地产开发有限公司、浙江伟星房地产开发有限公司、浙江伟星新型建材股份有限
公司、天台伟星房地产开发有限公司、临海市伟星物业管理有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、台州伟星房地产开发有限公司、临海伟星新型建材有限公司和杭州伟星星悦置业有限公司的交易金额。伟星创投最近一期经审计的财务数据：截至2023年12月31日，总资产18,475.27万元，净资产14,674.63万元；2023年度主营业务收入0.00万元，净利润-1,049.96万元。履约能力分析：伟星创投系伟星集团子公司，在与公司的日常交易中，伟星集团下属子公司均能履行合同约定，因此公司认为伟星创投具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
3、深圳市长昤科技有限公司（以下简称“长昤科技”）
地址：深圳市龙岗区吉华街道甘坑社区甘李二路11号中海信创新产业城21栋1205室注册资本：500万元法定代表人： 余仕超成立日期： 2021-12-07经营范围：家具销售；金属工具销售；五金产品批发；园艺产品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；国内贸易代理；户外用品销售；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。关联关系：长昤科技为公司参股公司，公司董事张黎先生担任长昤科技董事。长昤科技最近一期财务数据（未经审计）：截至 2023年 12 月 31 日，总资产
475.42万元，净资产328.88万元；2023年度主营业务收入392.33万元，净利润-49.39万元。
履约能力分析：长昤科技财务状况正常，在与公司的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为长昤科技具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
4、日本高秀株式会社（以下简称“日本高秀”）
地址：489, Sakai, Kainan-shi, Wakayama 642-0024
注册资本： 18.20亿元
法定代表人： Nobuo Takaoka
成立日期： 1980年8月21日
经营范围：研发、生产、销售庭院用品，材料，软件和其他。
关联关系：日本高秀为公司之联营企业浙江正特高秀园艺建材有限公司之控股股东，公司比照关联方披露，日本高秀关联交易金额包括其中国境内全资子公司江西高秀进出口贸易有限公司的交易金额。日本高秀最近一期经审计财务数据：截至2024年1月20日（日本2023财年起止时间为2023年1月21日至2024年1月20日），总资产111,045.87万元，净资产59，998.32万元；2023年度主营业务收入93,174.55万元，净利润-343.44万元。
履约能力分析：日本高秀财务状况正常，在与公司的日常交易中均能履行合同约定，因此公司认为日本高秀具有相应的履约能力，给公司带来的风险较低。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
董事会授权经营管理层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授权公司董事长陈永辉先生在上述预计的2024年日常关联交易范围内签署有关文件。
四、关联交易原因和对上市公司的影响
公司拟与关联方发生的交易是为了满足公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。上述关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议审议情况及意见
公司于2024年4月29日召开第第三届董事会第一次独立董事专门会议，全票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经核查，我们认为：公司 2024 年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。一致同意公司 2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事张黎先生、陈永
辉先生在审议此议案时应回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经浙江正特独立董事专门会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事在董事会上对该事项已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司预计的2024年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对浙江正特预计2024年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
吴绍钞 傅熺祾
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日