证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-034
中微半导体设备（上海）股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年4月26日
? 限制性股票首次授予数量：880万股，约占中微半导体设备（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额61,927.9423万股的1.4210%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会授权，公司于2024年4月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年4月26日为首次授予日，以人民币76.10元/股的授予价格向1791名激励对象授予880万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏博士作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年3月28日至2024年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2024年4月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年4月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2024年4月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司2024年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定2024年限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年4月26日，并同意以人民币76.10元/股的授予价格向1791名激励对象授予880万股限制性股票。
（三）授予的具体情况
1、首次授予日：2024年4月26日
2、首次授予数量：880万股，约占本激励计划公告时公司股本总额61,927.9423万股的1.4210%
3、首次授予人数：1791人
4、首次授予价格：人民币76.10元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）向激励对象首次授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 尹志尧 | 美国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 18.50 | 1.7130% | 0.0299% |
| 丛海 | 新加坡 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 7.37 | 0.6824% | 0.0119% |
| 陶珩 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 7.37 | 0.6824% | 0.0119% |
| 倪图强 | 美国 | 副总经理、核心技术人员 | 7.37 | 0.6824% | 0.0119% |
| 陈伟文 | 中国香港 | 副总经理、财务负责人 | 7.37 | 0.6824% | 0.0119% |
| 刘晓宇 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 6.15 | 0.5694% | 0.0099% |
| 杨伟 | 美国 | 核心技术人员 | 3.56 | 0.3296% | 0.0057% |
| 姜勇 | 中国 | 核心技术人员 | 2.87 | 0.2657% | 0.0046% |
| 陈煌琳 | 中国台湾 | 核心技术人员 | 2.87 | 0.2657% | 0.0046% |
| 刘志强 | 新加坡 | 核心技术人员 | 2.87 | 0.2657% | 0.0046% |
| 何伟业 | 中国 | 核心技术人员 | 2.87 | 0.2657% | 0.0046% |
| 小计 | 69.17 | 6.4046% | 0.1117% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（1780人） | 810.83 | 75.0769% | 1.3093% | ||
| 首次授予部分合计（1791人） | 880.00 | 81.4815% | 1.4210% | ||
| 预留部分 | 200.00 | 18.5185% | 0.3230% | ||
| 合计 | 1080.00 | 100% | 1.7440% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除7名激励对象离职或因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票外，公司本次授予激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年4月26日，并同意以授予价格人民币76.10元/股向符合条件的1791名激励对象授予880万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员中有1名在授予日前6个月存在减持公司股票的行为。
上述高级管理人员倪图强在授予日前6个月内的交易行为系执行已披露的减持计划，并严格遵照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》进行减持，具体详见公司于2023年6月8日披露的《董监高减持股份计划公告》及2024年1月13日披露的《董监高集中竞价减持股份结果公告》。其减持行为发生于知晓本次激励计划之前，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前 6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 4 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年4月26日用该模型对首次授予的880万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：135.04元/股（2024年4月26日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：30.9650%、32.7152%、32.6856%、34.6203%（分别采用申万-半导体行业指数截至2024年4月26日最近 12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2 年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.1477%（采用公司截至2024年4月26日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 880 | 57890.80 | 19756.60 | 20169.61 | 11157.46 | 5538.04 | 1269.09 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中微公司本次激励计划授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日：公司本激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（二）上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之法律意见书；
（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年4月30日