国金证券股份有限公司
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二四年四月
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构项目人员情况 ...... 5
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 12
二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 12
三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 12
四、发行人存在的主要风险 ...... 17
五、发行人的发展前景 ...... 19
3-1-3
释 义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、发行人、时代新材、上市公司 | 指 | 株洲时代新材料科技股份有限公司 |
发行、本次发行、本次向特定对象发行
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 株洲时代新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
保荐人、保荐机构
| 保荐人、保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
发行底价
| 发行底价 | 指 | 本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
报告期
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
报告期末
| 报告期末 | 指 | 2023年12月31日 |
株洲所
| 株洲所 | 指 | 中车株洲电力机车研究所有限公司，系时代新材控股股东 |
中国中车
| 中国中车 | 指 | 中国中车股份有限公司，股票代码为601766.SH，系时代新材间接控股股东 |
中车集团
| 中车集团 | 指 | 中国中车集团有限公司，系时代新材实际控制人 |
中车金控
| 中车金控 | 指 | 中车资本控股有限公司 |
国务院国资委
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
全国人大
| 全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
“十三五”
| “十三五” | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，是指2016年-2020年 |
“十四五”
| “十四五” | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要，是指2021年-2025年 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行注册管理办法》
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《股票上市规则》
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
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| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本发行保荐书除特别说明外，所有金额币种均为人民币，同时所有小数保留2位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 杨路 | 具有16年投资银行从业经历。先后主持或参与了华正新材（603186）、丽岛新材（603937）IPO项目，时代新材（600458）配股项目，山东威达（002026）、时代新材（600458）、首华燃气（300483）、亚玛顿（002623）非公开发行等多家公司上市及再融资工作，目前担任首华燃气及亚玛顿向特定对象发行股票项目的持续督导保荐代表人。 |
| 徐阳军 | 具有24年投资银行从业经历。先后主持或参与中国南车、浙江龙盛（600352）、华正新材（603186）等IPO项目，耀皮玻璃（600819）、巴士股份、模塑科技（000700）、首华燃气（300483）、时代新材（600458）配股、非公开发行等再融资项目。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
曹凌跃：具有10年投资银行从业经历。先后参与了华正新材（603186）、丽岛新材（603937）、澳弘电子（605058）IPO，时代新材（600458）、亚玛顿（002623）、全信股份（300447）、首华燃气（300483）非公开发行等多家公司的上市及再融资工作。
2、其他项目组成员
吴文珮、陆昊迪、陈城
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 株洲时代新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | ZHUZHOU TIMES NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 法定代表人 | 彭华文 |
| 总股本 | 82,453.82万元人民币 |
| 注册地址 | 株洲市高新技术开发区黄河南路 |
| 办公地址 | 株洲市天元区海天路18号 |
| 成立日期 | 1994年5月24日 |
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| 统一社会信用代码 | 91430200712106524U |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 时代新材 |
| 股票代码 | 600458.SH |
| 联系电话 | 0731-22837786 |
| 传真 | 0731-22837786 |
| 网址 | https://www.crrcgc.cc/sdxc |
| 经营范围 | 许可项目：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
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5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间除本次保荐业务外，不存在其他业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
时代新材项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出兰雨洁、李锐进驻项目现场，于2024年1月2日至2024年1月6日对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2024年2月5日，发行人向上交所报送申请文件，并于2024年2月8号取得上交所下发的《时代新材补正意见》。项目组根据《时代新材补正意见》对发行人展开补充尽职调查，并根据发行人2024年3月29日披露的2023年年度报告更新全套申报文件。由于本次向特定对象发行股票申报文件涉及财务数据加期及调整，项目需要重新履行质量验收、问核、内核程序。
2024年4月15日，项目组向公司质量控制部提出二次质量验收申请。质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况，于2024年4月15日至2024年4月19日组织二次质量验收，并出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，
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提交内核委员会审核。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
2024年1月19日，本保荐机构对时代新材向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核。
2024年4月22日，本保荐机构对时代新材向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况逐项进行了二次问核。
5、召开内核会议
时代新材向特定对象发行股票项目内核会议于2024年1月24日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了时代新材向特定对象发行股票项目。
时代新材向特定对象发行股票项目二次内核会议于2024年4月24日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了时代新材向特定对象发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对时代新材进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为时代新材具备向特定对象发行股票的基本条件，时代新材拟通过向特定对
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象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查方式与过程
（1）访谈发行人董事会秘书、法务部门负责人、财务总监等人员，询问发行人在本项目中，除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（2）查阅了其他第三方与公司签订的业务约定书、合作协议，相关第三方机构的资质证明文件，查阅了第三方出具的尽职调查报告、法律意见书等成果文件。
（3）查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。
（4）获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除国金证券、湖南启元律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）之外，其它直接或间接有偿聘请其他第三方的准确范围。
2、核查结果
截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请本保荐机构、湖南启元律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了Brighton Lawyers、Hoffman Liebs提供了境外法律咨询服务，主要为发行人的境外经营主体的合规性出具法律意见。
发行人聘请上述第三方均为本次发行的尽职调查所需。相关第三方机构按照业务约定范围向发行人提供服务，独立发表意见，发行人根据约定向其支付聘请服务
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费用。相关机构与发行人不存在关联关系及利益冲突。
（三）核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为时代新材已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐时代新材向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次证券发行经时代新材第九届董事会第三十次（临时）会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
发行人于第九届董事会第三十次（临时）会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、募集资金用途、限售期、上市地点、本次发行完成前滚存未分配利润的安排、本次发行决议的有效期等发行相关事宜，并授权公司董事会全权办理本次发行的相关事项，上述授权自公司股东大会通过本议案之日起
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十二个月内有效，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》的有关规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人历次募集资金的使用及变更情况如下：
1、首次公开发行募集资金使用及变更情况
经中国证监会“证监发行字〔2002〕125号文核准，发行人于2002年12月4日向社会公众投资者以配售的方式发行A股股票3,500万股，募集资金22,114.15万元，分别投向减振弹性元件产业化项目等五个项目。
经发行人三届二次董事会、2003年第一次临时股东大会审议通过，公司将弹性元件出口基地项目的建设地点由广州变更为株洲时代新材工业园；变更机客货车用
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工程塑料制品产业化项目的部分资金3,748万元用于高速铁路和城市车辆、线路减振降噪弹性元件产业化项目的新增子项目——现代交通用空气弹簧产业化项目。此次变更后的募集资金仍用于公司其他募投项目中，投资主业方向不变。
2、2010年度定向增发募集资金及变更情况
经中国证监会《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕442号）核准，公司于2010年5月7日向包括株洲所在内的6名特定对象发行人民币普通股（A股）3,080万股。此次发行募集资金总额为83,714.40万元，募集资金净额为80,029.40万元。
根据实际生产经营的需要，经公司第五届董事会第十一次（临时）会议、2010年第二次临时股东大会审议通过，将原投资于高性能特种电磁线提质扩能项目的募集资金投资额中的4,900万元变更投资到高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目；将投入到兆瓦级风电叶片产业化项目的部分募集资金17,500万元变更实施地点，以出资方式投资到新成立的天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产600套兆瓦级风电叶片产能建设工作。上述变更后募集资金投资方向及总金额均保持不变。
3、2013年度配股募集资金及变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，时代新材以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元。
为解决博戈上海青浦工厂产能已严重不足的实际困难以及快速提升国内中高端乘用车减振降噪零部件市场占有率的需要，同时为进一步巩固和提升公司原有业务风电叶片的竞争实力和市场占有率，公司于2013年度对配股的部分募集资金投向进行了变更，具体调整情况如下：
（1）原“弹性减振降噪制品扩能项目”之“汽车用减振降噪零部件”子项目变更为“博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目”。新项目投资金额22,100万元，主要采用以募集资金向新材德国的全资子公司博戈无锡增资的形式，由博戈无锡公司负
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责实施。
（2）原“特种高分子耐磨材料产业化项目”终止实施，该项目募集资金专项账户余额（含银行存款利息）全部投入到“风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目”建设中。风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目总投资额为15,180万元，拟使用募集资金9,963万元，自筹资金5,217万元，由时代新材风电产品事业部负责实施。
此次变更经公司第七届董事会第二十一次会议及2016年年度股东大会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见。
因高性能绝缘结构产品产业化项目已建成投产，2013年配股其他募集资金投资项目的资金也较为充裕，公司将该项目截至2019年9月30日尚未使用完的募集资金人民币11,368.03万元变更用途并永久补充流动资金。此次变更已经发行人董事会、2019年第二次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见。
4、2015年度定向增发募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2723号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向控股股东株洲所非公开发行141,376,060 股。2015年12月28日，公司收到本次非公开发行募集资金。本次非公开发行募集资金总额人民币1,499,999,996.60元，扣除相关发行费用人民币7,397,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,492,602,996.60元。此次募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，没有发生变更情况。
发行人上市以来历次再融资的募集资金投向变更，均为根据产业发展情况、项目进展情况进行的主动调整，变更后的募集资金也继续用于主业及补充流动资金。发行人历次募集资金投向变更均履行了必要的审议程序及信息披露程序，符合前次募集资金变更的相关监管要求，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不为持有财务性投资，不直接或者间
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接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《发行注册管理办法》第十二条及第四十条的规定。
本次向特定对象发行股票按照中国证监会制定的信息披露规则，编制了募集说明书及其他信息披露文件。符合《发行注册管理办法》第三十八条的规定。本次向特定对象发行股票发行对象不超过35名。符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，相关定价基准日是指计算发行底价的基准日。符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
本次向特定对象发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对象。符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
本次发行方案规定发行对象中车金控所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
截至2023年12月31日，发行人持有的财务性投资金额为27,814.53万元，占2023年12月31日合并报表归母净资产的比例为4.80%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。除此以外，发行人未持有其他财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
发行人本次向特定对象发行股票数量为不超过247,361,446股，最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，未超过本次发行前总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
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四、发行人存在的主要风险
（一）行业及市场风险
1、市场需求波动风险
新能源行业是比较典型的周期性行业，受政策调整的影响较为明显，轨道交通行业的投资也跟经济环境的景气度密切相关。在当前世界经济整体下行，复苏前景不明朗，且国际局势及所处环境日趋复杂的背景下，有可能导致国内外市场需求出现波动，或者订单增量不及预期，进而影响公司销售目标的达成。这都会给公司主营业务、募投项目的收益以及公司盈利能力带来风险。
2、市场竞争风险
高分子复合材料属于资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。尽管公司已经在相关业务领域深耕多年，在轨道交通及风电叶片行业均属行业龙头企业，但随着基础设施建设、新能源等领域的资源集中，行业竞争也愈发激烈，若不能持续在主业中进行技术、人才、资金的投入，仍然面临着产品及技术、服务落后于市场需求，竞争优势下降，从而导致市场占有率降低的风险。
（二）经营风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（三）财务风险
1、经营成本上升带来的收益下降风险
公司固定资产投资增加后，经营规模的提升将使得公司在成本方面的投入也持续增加。尽管公司此次募投项目均投向现有主业，有经营管理及行业运作经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的几大
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业务板块的各项成本上涨，则项目的整体利润将下降，从而导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。
2、应收账款规模扩大及回收风险
公司2023年度营业收入总体规模已经达到175亿元，待募投项目投资完成后，整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提高。虽然公司会筛选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收账款大比例发生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。
截至2023年12月31日，公司对下游客户哈电风能有限公司应收账款余额为10,495.30万元，已计提坏账准备3,929.75万元。因哈电风能有限公司资金紧张，对公司债务已逾期，公司正积极通过债权人代位权诉讼以及协助执行等方式追偿货款，但由于对哈电风能应收款项余额仍较大，追偿仍存在较多的不确定因素，对其坏账的计提很可能会进一步增加，影响公司年度损益。结合案件进展及后续追偿情况，公司将在年度资产负债表日对尚未收回的款项做进一步的谨慎评估，计提必要的坏账准备。
（四）募投项目实施风险
根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于轨道交通、风力发电、汽车零部件等领域的投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
公司已经对本次募集资金投资项目的产品需求、投资回报等因素进行了充分的市场调查和可行性分析，并已经开始前期投入，但如果未来发生市场需求大幅波动、公司市场开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍可能会对公司经营产生不利影响。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指
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标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（六）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核、取得中国证监会的同意批复，能否取得有关主管部门的批复，以及最终取得批复的时间均存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、发行人的发展前景
发行人以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，主营业务涵盖四大板块，分别是：轨道交通及工业与工程板块、风电板块、汽车板块和高分子新材料板块。自成立以来，发行人已在自身产业所涉及领域取得了长足的进步，形成了较强的竞争力。发行人未来发展前景广阔，整体来看，在轨道交通及工业工程市场，“大基建”的发展背景带动了轨道交通装备制造业及桥梁隧道等工程构件制造商业绩预期企稳回升；在风电市场，“双碳”战略的持续深化催生出一系列利好政策，各大风电行业企业抢抓重大发展机遇加强研发投入，稳步扩大产能，风电行业技术迭代进一步加快，由昔日的“弃风限电”稳步迈入“风电平价上网”时代，产业链整体景气度进一步保持上行趋势；在汽车市场，当前汽车行业由传统能源持续向新能源变革推进，新能源汽车市场的快速发展也同步带动了上游相关零部件的市场需求；在高分子新材料市场，“十三五”规划将先进高分子材料列为重要组成部分，“十四五”规划更是将新材料列为构筑产业体系的新支柱并形成十三个国家级战略性新兴新材料产业集群，在当前关键材料国产化的政策导向下，高分子新材料产业必将迎来全新发展契机。
本次发行完成后，未来通过募投项目释放的产能和迭代升级的技术工艺，将进一步筑牢发行人的竞争优势，巩固发行人的行业地位，有助于完善发行人业务的战
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略布局，同时还将进一步带动并提高发行人在自身产业所涉及领域中积累的优势，增强发行人核心竞争力、盈利能力和可持续发展能力。本次发行将为发行人实现其未来发展战略和规划提供重要支撑。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 曹凌跃 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 杨 路 | |||
| 年 月 日 | |||
| 徐阳军 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，授权杨路、徐阳军担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
杨 路
徐阳军法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日