证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2024-008
广州广合科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第六次会议于 2024 年 4 月25 日在公司二楼会议室以现场的方式举行，会议通知于 2024 年 4 月 15日以通讯方式发出。会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长肖红星先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》，以及披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考网》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考网》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年第
一季度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
3、审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2023 年年度股东大会上 进 行 述 职 。 具 体 内 容 详 见 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2023 年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》董事会认为 2023 年度管理层有效、充分执行了股东大会与董事会的各项决议。工作报告内容客观、真实地反映了公司 2023 年度日常经营管理情况。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
5、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》2023年，公司实现营业总收入267,827.03万元，归属于公司股东的净利润41,468.57万元，基本每股收益为1.09元/股。截至 2023年12月31日，公司总资产为 381,243.21万元，归属于上市公司股东的所有者权益为183,031.40万元。上述财务指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告确认。该议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年
度财务预算报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年合并报表中归属于母公司股东的净利润为414,685,735.07元；母公司2023年度实现净利润为448,237,879.30元。截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为839,519,948.67元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，本次利润分配预案如下：
公司拟以利润分配预案披露之日的公司总股本422,300,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币2.50元（含税），合计拟派发现金红利人民币105,575,000.00元，本年度现金分红占2023年归属母公司股东的净利润为
25.46%。不以资本公积金转增股本，不送股。
利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
保荐机构民生证券股份有限公司对此发表了核查意见；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《2023 年度内部控制审计报告》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
9、逐项审议《关于2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（1）审议通过《2023年度日常经营关联交易确认》子议案。
表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权，肖红星、刘锦婵回避表决。
（2）审议通过《2024年度日常关联交易预计》子议案。
公司保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
表决结果如下：3票同意，0票反对，0票弃权，肖红星、刘锦婵回避表决。
具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考网》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度日常经营关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。
10、审议通过了《关于报出经审计的公司2023年度财务报表及其附注的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度审计报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
11、审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事曾红回避表决，经董事会其他四名非关联董事表决，以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
13、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
根据公司战略发展的需要，公司2024年度拟向以下银行申请综合授信业务的授信额度，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理银行授信额度内的相关手续（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）和签署相关法律文件。具体授信业务情况如下：
| 序号 | 银行 | 申请综合 授信额度 （人民币万元） | 授信申请主体 | 担保方式（最终以各家银行实际审批的担保方式为准） |
| 1 | 招商银行股份有限公司广州分行开发区支行 | 30,000 | 广州广合科技股份有限公司 | 1、广州广合科技股份有限公司自有厂房抵押 2、公司实际控制人肖红星先生、刘锦婵女士提供连带责任保证担保 |
| 2 | 汇丰银行（中国）有限公司广州分行 | 25,000 | 广州广合科技股份有限公司 | 1、广州广合科技股份有限公司自有厂房抵押 2、公司实际控制人肖红星先生提供连带责任保证担保 |
| 3 | 浦发银行广州东山支行 | 1,5000 | 广州广合科技股份有限公司 | 1、公司实际控制人肖红星先生、刘锦婵女士提供连带责任保证担保； |
| 4 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 20,000 | 广州广合科技股份有限公司 | 1、公司实际控制人肖红星先生、刘锦婵女士提供连带责任保证担保； |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 25,000 | 广州广合科技股份有限公司 | 1、公司实际控制人肖红星先生提供连带责任保证担保； |
| 6 | 平安银行股份有限公司广州分行 | 30,000 | 广州广合科技股份有限公司 | 1、 公司实际控制人肖红星先生、刘锦婵女士提供连带责任保证担保； |
公司为子公司向银行申请综合授信额度提供关联担保的具体内容详见披露
于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考网》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供关联担保的公告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案关联董事肖红星、刘锦婵回避表决，经董事会其他三名非关联董事表决，以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考网》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，以及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州广合科技股份有限公司章程》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
16、审议通过了《关于对独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案关联董事陈丽梅、李莹回避表决，经董事会其他三名非关联董事表决，以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
17、审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考网》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
公司保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
18、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考网》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
19、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考网》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于公司<2023广合科技环境、社会和公司治理>报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023广合科技环境、社会和公司治理》。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
21、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考网》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
本议案经董事会表决，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
广州广合科技股份有限公司
董事会2024年4月29日