湖南梦洁家纺股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和《公司章程》《湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，切实履行独立董事职责，维护公司及中小股东的利益。现将本人在2023年履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 基本情况
（一）个人基本情况
本人万平，1970年出生，会计学硕士，湖南女子学院会计系教授。湖南正虹科技发展股份有限公司、湖南航天环宇通信科技股份有限公司、湖南恒康大药房股份有限公司独立董事，曾任湖南科技职业学院教授，长期从事会计学、财务管理方面的教学与研究工作，主要研究方向:中小企业资本结构、公司治理、投融资体系等。
（二）独立性说明
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职务，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，本人对独立性情况进行自查，并向公司董事会提交了独立董事独立性自查情况表，认为不存在影响独立性的情况。
二、 年度履职情况概述
(一) 出席会议情况
2023年，公司共计召开了6次董事会会议，本人现场亲自参加了5次，通讯表决1次；公司共计召开了3次股东大会，本人现场出席3次。报告期内，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票。公司在2023年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
作为董事会审计委员会成员，报告期内共召开了3次审计委员会，本人均亲自参加。报告期内，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》，未出现需要召开独立董事专门会议审议的事项，未召开独立董事专门会议。
(二) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年任职期间，本人与内部审计部门以及年审的会计师事务所进行了多次沟通，就内部审计控制、审计关注的事项等进行交流。
在年报审计期间，通过现场、微信以及电话沟通等方式，与年审的会计师就审计计划、审计进展、审计重点事项、审计过程中发现的问题等就行沟通交流，确保审计报告的全面、真实、准确的反映公司情况。
本人对公司内部控制制度的建立、修订及执行情况进行审核，审议公司内部审计计划、内部审计报告以及内部控制评价报告。本人对于内部审计计划、审计问题的整改情况等与内审部门以及管理团队进行沟通，保证公司内部控制的有效性。
(三) 与中小股东的沟通交流情况
本人通过互动易平台、网络传播、媒体报道以及参加股东大会等多种渠道，深入了解公司中小投资者的诉求及对公司的关注重点。同时，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，提升投资者保护意识和自身履职水平，科学、客观、审慎的履行独立董事的职责，切实维护中小股东的合法权益。
(四) 现场工作情况
2023年任职期间，公司重大的事项关键节点，本人均到公司现场进行了解核查，并利用参加董事会、董事会专门委员会、股东大会等机会，到公司进行实地考察。本人实时了解公司动态，并与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注各种媒介有关公司的宣传和报道，及时了解公司的动态。在履行独立董事的职责中，公司在人员安排、材料提供、会务安排等方面，为本人提供了积极有效的配合和支持。
(五) 其他工作情况
2023年任职期间，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提议召开股东大会的情况，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、 履职重点关注事项的情况
报告期内，本人依靠自己的专业知识和能力，对公司的重大事项进行了核查，客观、
公正、独立的作出判断，审慎的发表意见以及行使表决票。报告期内重点关注的事项如下：
(一) 关联交易情况
报告期内，公司未出现需要披露的关联交易。
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未出现公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
(三) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司编制的《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》经公司董事会、监事会审议通过后对外披露，本人对上述报告签署了书面确认意见，保证公司上述报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性记载或者重大遗漏。
部分董事对于上述报告投弃权票且公司《2022年年度报告》未经2022年年度股东大会审议通过，受到了广泛关注，本人积极了解情况并就部分问题与公司、年审会计师以及部分股东就行了沟通，具体原因以及公司的回复均已对外披露。《2022年年度报告》在2023年第二次临时股东大会中获通过。
公司的内部控制评价报告经董事会、监事会审议通过后对外披露，年审的会计师事务所出具了内部控制审计报告。公司内部控制评价报告客观、真实反映了公司目前的实际情况。
(四) 续聘会计师事务所
根据财政部、国务院国资委及中国证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）的规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。根据《会计师事务所选聘制度》，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为2023年度审计机构的事项，经第七届董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过后，提交公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，2023年第二次临时股东大会审议通过后正式生效。本人在审计委员会以及董事会审议《关于续聘审计机构的议案》均投赞成票。审计委员会对天职国际提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其符合《证券法》规定的业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
(五) 提名董事以及聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会进行了换届选举。董事会提名委员会对于提名人员的名单进
行了审核，第六届董事会第九次会议审议通过了《董事会提前换届选举的议案》，本人对此议案投赞成票。经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司选举产生了第七届董事会。第七届董事会成员不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定禁止任职的情形。经第七届董事会第一次（临时）会议审议通过，第六届董事会聘任的高级管理人员，在第七届董事会未聘任新的高级管理人员前，继续履行高管职责。本人对此议案投赞成票。
(六) 董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事、高级管理人员的薪酬方案由第七届董事会薪酬与考核委员会向董事会提出建议。公司第七届董事会第五次（临时）会议分别审议通过了《2023年董事薪酬方案》《2023年高级管理人员薪酬方案》。《2023年董事薪酬方案》经2023年第二次临时股东大会审议通过后生效。本人在董事会审议董事、高级管理人员薪酬方案时，均投赞成票。在实施的2021年股票期权与限制性股票激励计划中，因激励对象离职以及业绩指标未达标，公司回购注销授予激励对象的部分限制性股票以及注销授予激励对象的部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销限制性股票经董事会审议通过后，提交股东大会通过后实施；注销期权事项经董事会审议通过后实施。本人在董事会审议上述事项时，均投赞成票。
四、 总体评价和建议
2023年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规、规则指引以及《公司章程》等规定，充分履行独立董事的职责。本人积极出席相关会议，认真审议各项议案，审慎的发表相关意见，对公司的重要事项保持密切的关注，依据专业能力为公司提出建议和意见，促进公司科学决策和防范风险，切实维护公司以及中小股东利益。
2024年，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，与董事会、监事会、高级管理人员以及内外部审计机构的沟通与合作，发挥专业优势，积极为公司提供决策参考建议，助力公司决策水平和经营业绩的提升，维护公司和全体股东利益。
独立董事：万平2024年4月25日