梦洁股份：关于湖南梦洁家纺股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）承接持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对梦洁股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

一、公司募集资金情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行公司A股股票的批复》（证监许可[2017] 1507号文）核准，公司2017年12月25日于深圳证券交易所向金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司发行人民币普通股(A股) 76,240,640股，发行价为7.48元/股，募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），实际募集资金净额为人民币556,333,072.76元。

该次募集资金到账时间为2017年12月22日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年12月25日出具报告编号：天职业字[2017]20090号报告。

（二）2023年度募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币50,566.01万元，其中：以前年度使用42,858.33万元，本年度使用7,707.68万元，均投入募集资金项目。

截至2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币50,566.01万元，募集资金专户余额为人民币5,683.71万元，与实际募集资金净额人民币55,633.31万元的差异金额为人民币616.41万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2021年2月修订，并于2021年2月25日经公司2021年度第一次临时股东大会审议通过修订议案。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了6个银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

2、募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中信证券股份有限公司已于2017年12月25日与广东华兴银行股份有限公司深圳分行、南京银行股份有限公司杭州城北支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

公司聘请中信建投证券担任公司2021年非公开发行股票的保荐机构，与其签订了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》。公司原保荐机构中信证券尚未完成的持续督导工作由中信建投证券承接，中信证券不再履行相应的持续督导职责。鉴于保荐机构发生变更，根据《深圳证券交易

所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司、公司子公司湖南梦洁新材料科技有限公司、保荐机构中信建投证券于2021年5月28日分别与中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行、广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行、南京银行股份有限公司杭州城北支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，以及 2021 年 5 月 21 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行部分募投项目“年产 60 万床被芯、80 万个枕芯、10 万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”已达到预定可使用状态，无需继续投入资金，为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将上述项目节余募集资金金额永久性补充流动资金，用于公司日常经营所需，并在上述资金转入公司自有资金账户后办理相应的募集资金专用账户注销手续，其中“智慧门店项目”、“大管家服务项目”对应南京银行杭州城北支行账户0708290000000082、0708270000000083于2022年1月7日注销。截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（其中）：

金额单位：人民币元

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
广东华兴银行深圳后海支行	805880100035843	活期	23,774.79
广东华兴银行深圳后海支行	805880100035978	活期	30,318,961.50
广东华兴银行深圳后海支行	805880100036093	活期	26,437,066.14
广东华兴银行深圳后海支行	805880100036021	活期	57,313.59
合计			56,837,116.02

三、2023年度募集资金的实际使用情况

公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金使用情况进行审计并出具《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]31831-1号）认为：梦洁股份公司《湖南梦洁家纺股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了湖南梦洁家纺股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对梦洁股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。

八、保荐机构的核查意见

经核查，梦洁股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2023年12月31日，梦洁股份募集资金具体使用情况与已披露情况

一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件：1．募集资金使用情况对照表

湖南梦洁家纺股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2023年12月31日编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额			55,633.31			本年度投入募集资金总额	7,707.68
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额	50,566.01
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目	否	13,887.14	13,887.14		13,904.12	100.12	2019年12月	1,054.33	否

2、年产20万张床垫项目	否	6,743.00	6,743.00	3,482.21	3,923.21	58.18	2024年9月	不适用	不适用
3、物流基地建设项目	否	5,495.00	5,495.00	2,985.84	3,027.84	55.10	2024年9月	不适用	不适用
4、智能工厂信息化项目	否	2,159.92	2,159.92	1,239.63	2,369.23	109.69	2023年9月	不适用	不适用
5、智慧门店项目	否	26,848.24	26,848.24		26,841.61	99.98	2018年12月	2,701.86	否
6、大管家服务项目	否	500.00	500.00		500.00	100.00	2020年12月	不适用	不适用
承诺投资项目小计		55,633.30	55,633.30	7,707.68	50,566.01			3,756.19
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		55,633.30	55,633.30	7,707.68	50,566.01			3,756.19
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、年产20万张床垫项目：由于市场环境的变化，对项目的设备比对、建设施工等提出了更高的要求，另外宏观环境的影响也使得部分时间段的建设工作出现了一定的延迟，造成募投项目建设进度不及预期，不能按原定计划完成建设，经公司第七届董事会第二次（临时）会议以及第七届监事会第一次（临时）会议审议通过，公司将“年产20万张床垫项目”的建设期延期至2024年9月。 2、物流基地建设项目：由于“年产20万张床垫项目”延期导致该项目延期，经公司第七届董事会第二次（临时）会议以及第七届监事会第一次（临时）会议审议通过，公司将“物流基地建设项目”的建设期延期至2024年9月。 3、智能工厂信息化项目，公司自2019年开始陆续投入进行募投项目的建设，于2023年9月达到预定可使用状态。本项目主要是通过提升公司在控制中心、自动化、数字化等基础建设方面，降低产品的生产成本，间接提高公司的盈利能力和可持续发展能力，本项目不单独进行经济效益的核算。

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司2016年非公开发行在募集资金到位前已开工建设的募投项目，截至2018年1月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,590.71万元。经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过，并经保荐机构中信证券股份有限公司的同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,590.71万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]5029号专项鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截至2023年12月31日，公司无未归还的闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。2022年12月27日公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，于2023年12月22日，公司已将暂时补充流动资金的6,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金进行现金管理情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2023年12月31日，“年产60万床被芯、80万个枕芯10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”结余431,259.59元，上述项目已达到预定可使用状态，无需继续投入资金，结余资金主要是募集资金存放产生的利息。2021年4月26日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2021年5月21日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 2022年1月7日，“智慧门店项目”、“大管家服务项目”对应的南京银行杭州城北支行账户已注销。

尚未使用的募集资金用途及去向	未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

孙栋 刘思淼

中信建投证券股份有限公司2024年4月26日