募集资金存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2024]31831-1号湖南梦洁家纺股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的《湖南梦洁家纺股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》(以下简称专项报告)。
一、管理层的责任
湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“梦洁股份”)管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制专项报告,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为,梦洁股份的专项报告按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制,在所有重大方面公允反映了梦洁股份2023年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供梦洁股份2023年度报告披露之目的,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为梦洁股份2023年年度报告的必备文件,随其他文件一起报送。
募集资金存放与使用情况鉴证报告(续)
天职业字[2024]31831-1号
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中国·北京 二○二四年四月二十五日 | 中国注册会计师: | 李晓阳 |
中国注册会计师: | 曹彩龙 |
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定,将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 1507号文)核准,公司2017年12月25日于深圳证券交易所向金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司发行人民币普通股(A股)76,240,640股,发行价为
7.48元/股,募集资金总额为人民币570,279,987.20元,扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44元(不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元),实际募集资金净额为人民币556,333,072.76元。
募集资金到账时间为2017年12月22日,本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年12月25日出具报告编号:天职业字[2017]20090号报告。
(二)本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币50,566.01万元,其中:以前年度使用42,858.33万元,本年度使用7,707.68万元,均投入募集资金项目。
截至2023年12月31日,本公司累计使用金额人民币50,566.01万元,募集资金专户余额为人民币5,683.71万元,与实际募集资金净额人民币55,633.31万元的差异金额为人民币
616.41万元,系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后净额。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主
板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2021年2月修订,并于2021年2月25日经本公司2021年度第一次临时股东大会审议通过修订议案。
根据《募集资金管理办法》要求,本公司董事会批准开设了6个银行专项账户,仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。
(二)募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求,本公司及保荐机构中信证券股份有限公司已于2017年12月25日与广东华兴银行股份有限公司深圳分行、南京银行股份有限公司杭州城北支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
公司聘请中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)担任公司2021年非公开发行股票的保荐机构,与其签订了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》。公司原保荐机构中信证券尚未完成的持续督导工作由中信建投承接,中信证券不再履行相应的持续督导职责。鉴于保荐机构发生变更,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,公司、公司子公司湖南梦洁新材料科技有限公司、保荐机构中信建投于2021年5月28日分别与中国农业银行股份有限公司长沙开福区支行、广东华兴银行股份有限公司深圳后海支行、南京银行股份有限公司杭州城北支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专户存储情况
公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会,第十三次会议,以及 2021年5月21日召开的 2020年年度股东大会审议通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于公司非公开发行部分募投项目“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”已达到预定可使用状态,无需继续投入资金,为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,公司拟将上述项目节余募集资金金额永久性补充流动资金,用于公司日常经营所需,并在上述资金转入公司自有资金账户后办理相应的募集资金专用账户注销手续,其中“智慧门店项目”、“大管家服务项目”对应南京银行杭州城北支行账户0708290000000082、0708270000000083于2022年1月7日注销。
截止2023年12月31日,募集资金存放专项账户的活期存款余额如下:
金额单位:人民币元
存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
广东华兴银行深圳后海支行 | 805880100035843 | 活期 | 23,774.79 |
存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
广东华兴银行深圳后海支行 | 805880100035978 | 活期 | 30,318,961.50 |
广东华兴银行深圳后海支行 | 805880100036093 | 活期 | 26,437,066.14 |
广东华兴银行深圳后海支行 | 805880100036021 | 活期 | 57,313.59 |
合 计 | 56,837,116.02 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。
(一)变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件:1.募集资金使用情况对照表
湖南梦洁家纺股份有限公司董事会二○二四年四月二十五日
附件1
湖南梦洁家纺股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期:2023年12月31日编制单位:湖南梦洁家纺股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 55,633.31 | 本年度投入募集资金总额 | 7,707.68 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 50,566.01 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资 进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1、年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目 | 否 | 13,887.14 | 13,887.14 | 13,904.12 | 100.12 | 2019年12月 | 1,054.33 | 否 | ||
2、年产20万张床垫项目 | 否 | 6,743.00 | 6,743.00 | 3,482.21 | 3,923.21 | 58.18 | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | |
3、物流基地建设项目 | 否 | 5,495.00 | 5,495.00 | 2,985.84 | 3,027.84 | 55.10 | 2024年9月 | 不适用 | 不适用 | |
4、智能工厂信息化项目 | 否 | 2,159.92 | 2,159.92 | 1,239.63 | 2,369.23 | 109.69 | 2023年9月 | 不适用 | 不适用 | |
5、智慧门店项目 | 否 | 26,848.24 | 26,848.24 | 26,841.61 | 99.98 | 2018年12月 | 2,701.86 | 否 |
6、大管家服务项目 | 否 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | ||
承诺投资项目小计 | 55,633.30 | 55,633.30 | 7,707.68 | 50,566.01 | 3,756.19 | |||||
超募资金投向 | ||||||||||
归还银行贷款(如有) | ||||||||||
补充流动资金(如有) | ||||||||||
超募资金投向小计 | ||||||||||
合 计 | 55,633.30 | 55,633.30 | 7,707.68 | 50,566.01 | 3,756.19 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1、年产20万张床垫项目:由于市场环境的变化,对项目的设备比对、建设施工等提出了更高的要求,另外宏观环境的影响也使得部分时间段的建设工作出现了一定的延迟,造成募投项目建设进度不及预期,不能按原定计划完成建设,经公司第七届董事会第二次(临时)会议以及第七届监事会第一次(临时)会议审议通过,公司将“年产20万张床垫项目”的建设期延期至2024年9月。 2、物流基地建设项目:由于“年产20万张床垫项目”延期导致该项目延期,经公司第七届董事会第二次(临时)会议以及第七届监事会第一次(临时)会议审议通过,公司将“物流基地建设项目”的建设期延期至2024年9月。 3、智能工厂信息化项目,公司自2019年开始陆续投入进行募投项目的建设,于2023年9月达到预定可使用状态。本项目主要是通过提升公司在控制中心、自动化、数字化等基础建设方面,降低产品的生产成本,间接提高公司的盈利能力和可持续发展能力,本项目不单独进行经济效益的核算。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2016年非公开发行在募集资金到位前已开工建设的募投项目,截至2018年1月31日,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,590.71万元。经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过,并经保荐机构中信证券股份有限公司的同意,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,590.71万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具天职业字[2018]5029号 |
专项鉴证报告。 | |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2023年12月31日,公司无未归还的闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。2022年12月27日公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月,于2023年12月22日,公司已将暂时补充流动资金的6,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2023年12月31日,“年产60万床被芯、80万个枕芯10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”、“大管家服务项目”结余431,259.59元,上述项目已达到预定可使用状态,无需继续投入资金,结余资金主要是募集资金存放产生的利息。2021年4月26日,公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2021年5月21日,公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》, 2022年1月7日,“智慧门店项目”、“大管家服务项目”对应的南京银行杭州城北支行账户已注销。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |